农村商业银行章程(草案

农村商业银行章程(草案内容摘要：

提出董事的建议名单。 （二）董事会办公室负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。 董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。 （三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事义务。 （四）股东大会对董事候选人进行记名表决。 （五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东大会予以选举。 （六）本行首届董事会董事候选人由本行筹建工作小组提名产生。 第五十七条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专 12 门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室主任。 第五十八条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。 当其自身利益与本行和股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利 益为行为准则，并保证： （ 一 ）在其职责范围内行使权利，不得越权； （ 二 ）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （ 三 ）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产； （ 四 ）不得挪用本行资金； （ 五 ）未经股东大会批准，不得接受与本行交易有关的佣金； （ 六 ）不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立帐户储存； （ 七 ）不得违规将本行资金借贷给他人，不得以本行资产为本行的股东或他人提供担保； （ 八 ）不得违反本行章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或进行交易； （ 九 ）不得利用职务便利为自己或他人谋 取本应属于本行的商业机会，不得自营或为他人经营与本行同类的业务； （ 十 ）不得擅自披露本行秘密； （ 十一 ）不得实施违反对本行忠实义务的其他行为，不得以任何其他方式恶意损害本行利益。 董事、监事、行长和其他高级管理人员违反前款规定所得的收入 应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五十九条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保 13 证： （一）本行的经营行为符合国家有关法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读 本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况； （四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第六十条 未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。 第六十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露 ,并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十二条 董事在履行披露其关联关系义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本章程及有关规定，确定董事在有关交易中是否构成关联关系。 第六十三条 本行董事每年应至少亲自参加两次董事会。 否则视为不能履行职责，董事会可建议股东大会予以更换。 第六 十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内，其对本行商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 14 之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。 第六十五条 以上有关董事义务、条件的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。 第六十六条 董事会是股东大会的执行机构和本行 的经营决策机构，对股东大会负责。 董事会下设董事会办公室。 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划和投资方案； （四）制订本行的年度财务预算、决算、利润分配、弥补亏损方案； （五）制订本行增加或者减少注册资本方案； （六）拟订本行重大收购、回购本行股份或者合并、分立、解散和改制方案； （七）在股东大会授权范围内，审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处置、重大关联交易及其他担保事项； （八）决定本行内部管理机构的设置； （九） 聘任和解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务部门负责人、稽核部门负责人和合规部门负责人。 （十）制订本行的基本管理制度，决定风险管理和内控政策； （十一）制订本行章程的修改方案； （十二）管理本行信息披露事项； （十三）按股东大会的授权，聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十四）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十五）向股东大会通报中国银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况； （十六）向股东大会报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结 果； 15 （十七）法律、行政法规或本行章程规定，以及股东大会授予或者中国银行业监管部门要求董事会行使的其他职权。 第六十七条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会和中国银行业监督管理机构，并作出书面说明。 未经行长提名，董事会不得直接聘任或解聘副行长和财务、稽核、合规部门负责人等高级管理人员。 第六十八条 董事会可以下设风险管理、关联交易控制、审计、提名与薪酬等专门委员会，并制定各委员会的议事规则和工作职责。 董事会应当制定本行基本授权制度，确定其运用本行资产所作出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的 审查和决策程序。 第六十九条 本行董事会应当建立规范公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。 在股东大会召开前 30 日，董事会应向股东披露董事候选人详细资料，因时间紧迫等特殊情况，可以不受 30日的限制。 第七十条 本行董事会会议分为例会和临时会议。 例会每年至少应召开4 次，有下列情形之一的，应在 10 个工作日内召开临时董事会： （一）董事长认为必要时； （二） 1/3 以上董事联名提议时； （三） 独立董事提议时。 （四） 监事会提议时； （ 五 ）行长提议时。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电 报、电传及经确认收到的传真、手机短信、电子邮件；通知时限为：会议召开前 5 个工作日内应送达各董事。 通知内容为：㈠会议日期和地点； ㈡会议期限；㈢事由及议题；㈣发出通知的日期。 第七十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务 或不履行职 务 时 时，由董事长指定其他董事 或 由半数以上董事共同推举的一名董事 召集和主持董事会会议。 董事会会议应有 1/2 以上的董事出席方可举行。 董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。 第七十二条 董事会会议应由董事本人出席。 董事因故不能出席，可以 16 书面委托其他董事代为出席会议，委 托书中应载明授权范围，出席会议的受托董事应在授权范围内行使权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第七十二条 董事会会议程序 ㈠提交议案； ㈡出席会议董事充分发表意见； ㈢独立董事对董事会讨论的事项发表客观、公正的独立意见； ㈣对所提议案进行表决； ㈤作出决议； ㈥出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。 董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。 董事会决议文件应在会议结束后十天内报银行业监督管理机构备案。 第七十三条 董事会实行一人一票的表决制度。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，重大事项须经全体董事 2/3 以上通过。 第七十四条 董事会决议表决方式为无记名投票表决或举手表决两种方式。 董事会应对会议所议事项及决议作出会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。 董事会决议应在会议结束后 10 日内报中国银行业监督管理机构备案。 第七十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。 第七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反国家法律、行政法规或者本章程，致使本行遭受损失 17 的，参与决议的董事对本行负赔偿责任，但经证明在。