第六章证券法(编辑修改稿)

第六章证券法(编辑修改稿)内容摘要：

公众公告，并向证券监督管理部门报告。 信息公开分为证券发行之信息公开和持续性信息公开。 证券发行信息公开。 证券发行信息公开是指证券发行人及其它信息公开义务人依法定的条件、程序和方式公布与所发行证券有关的各种法定信息。 披露与发行证券有关的信息的目的在于让准备购买证券的投资者能全面了解发行公司的情况，以便投资者作出其投资判断。  （ 1）招股说明书  （ 2）上市公告书 ——股票上市公告书、债券上市公告书。  持续性信息公开。 P185  持续性信息公开是指证券发行人在发行证券后对与已发行证券投资价值及证券发行人有关的各种信息按时或及时予以披露。  持续信息公开主要采取定期报告和临时报告两种形式：  （ 1）定期报告。  是指上市公司依照法律规定定期向证券主管机关提交的公司财务报告和其他报告。 定期报告主要包括年度报告和中期报告：  ① 年度报告。  ② 中期报告。  （ 2）临时报告  ① 临时报告概念  临时报告，是指上市公司将公司发生的可能对证券投资判断有较大影响而投资者尚未得知的重大事件依法予以公开的法定形式。 临时公告主要指重大事件公告。  重大事件是指可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的事件。  ② 重大事件： P186 四、债券发行  （一）发行主体  有权发行公司债券的主体仅限于股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。 （二） 公司债券的公开发行条件：  股份有限公司的净资产额不低于人民币 3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币 6000万元。  累计发行的债券总额不超过公司净资产总额的 40％；  最近 3年平均可分配利润足以支付公司债券 1年的利息；  筹集的资金投向符合国家产业政策；  债券的利率不得超过国家限定的利率水平。  发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机构批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。  凡有以下情形之一的，不得再次发行公司债券：  前一次发行的公司债券尚未募足的；  对已经发行的公司债券或其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。 发行公司债券的程序：  公司董事会制定方案 → 股东会作出决议，国有独资公司应由国家授权投资机构决定 → 制订公司债券发行章程或募集办法 → 委托债券资信评级机构对发行人的信用情况进行评级 → 向证监会提交申请文件 → 发行审核。 第三节 证券交易制度 一、证券交易概念与规则 证券交易：证券持有人依照证券交易规则，在规定的场所将其证券转让给其他投资者的行为。 规则：  交易的证券必须是依法发行的并交付的证券。  遵守有关交易主体、转让期限的限制性规定。  在合法的证券交易场所交易。  集中竞价交易或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。  现货和国务院规定的其他方式进行交易。  禁止融资、融券行为。  为客户保密。  收费合理。  大股东交易的特殊规则。  上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。  二、证券交易的程序 三、证券上市  （一）股票上市条件与程序  股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：  (1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；  (2)公司股本总额不少于人民币三千万元；  (3)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；  (4)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。  上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易： （一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； （二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； （三）公司有重大违法行为； （四）公司最近三年连续亏损 ； （五）证券交易所上市规则规定的其他情形。  上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易： （一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； （二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； （三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利； （四）公司解散或者被宣告破产； （五）证券交易所上市规则规定的其他情形。 （二）债券上市条件与程序  公司申请公司债券上市交 易，应当符合下列条件：  (1)公司债券的期限为一年以上；  (2)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；  (3)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 第四节 禁止的交易行为 一、禁止内幕交易  内幕交易行为的含义 内幕交易行为，是指证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易的行为。  内幕交易的主体（内幕信息知情人员）：  （ 1）发行人的董事、监事、高级管理人员； （ 2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及 其董事、监事、高级管理人员；。