建立与完善企业内部控制制度——“三鹿集团”内部控制案例分析

建立与完善企业内部控制制度——“三鹿集团”内部控制案例分析内容摘要：

躲过了一劫。 且不论事情的性质如何，三鹿集团应该从中汲取教训，加大公司内部治理与内控建设，建立健全风险预警机制。 然而，三鹿并没有这么做。 在三鹿集团网站的企业简介中有这么一段话： “ 安徽阜阳 ‘ 问题奶粉 ’ 事件后，中国农村奶粉市场暂时出现 ‘ 真空 ’ ，为了快速 抢占这块市场，三鹿把销售网络从县一级延伸到乡、镇级„„仅 2020年，三鹿集团就在短时间内在全国建立了 建立与完善企业内部控制制度 —— “三鹿集团”内部控制案例分析 10 点。 ” 可见，在 “ 大头娃娃 ” 事件后，三鹿集团的关注点并不在内部治理，而在企业的外部扩张。 处于扩张期的企业，往往为追逐利益而忽视内控建设，这正是三鹿留下的沉痛教训。 “ 早产奶 ” 的征兆 企业在迅速扩张时期，风险点也在不断增加，如果内控制度不健全，极易出现管理漏洞。 2020年 7月，三鹿酸奶在天津、衡水、沧州市场出现断货现象，生产厂销售部与仓库人员为了缩短物流时间，擅自将正在检测过程中的产品提 前出厂，导致了轰动一时的 “ 早产奶 ” 事件。 三鹿在 “ 摆平 ” 舆论之后，除了将销售部门有关人员调离岗位，对三鹿酸奶销售直接负责人采取了扣除 20%年薪的处罚外，没有从消除内控隐患的角度思考问题，又一次失去了整改的机会。 风险点管控是企业内控的基本要求。 一个企业的产业链越长，风险点就越多。 对食品行业而言，质量监控无疑是风险控制的关节点。 在企业迅速扩张的前提下，当公司整体利益与部门利益发生冲突时，就可能出现管理漏洞。 （二） 困境开始的信号 “ 结石娃娃 ” 的投诉 2020年 3月份起，三鹿就陆续接到一些患泌尿系统结石 病儿童家长的投诉，一些媒体也开始以 “ 某品牌 ” 影射三鹿。 然而，面对即将到来的危机，三鹿的应急机制几近失效。 在整个事情过程中，三鹿处理危机的方式是能推就推、能拖就拖、能瞒就瞒，导致事态日益恶化。 直到 9月 11日东窗事发前夕，三鹿集团仍坚持说： “ 三鹿集团是国内最大的奶粉生产企业，公司的产品经国家有关部门检测，均符合国家标准，目前尚没有证据表明食用奶粉与患肾结石有必然联系。 ” 后来实在瞒不住了，公司才发布公告，承认部分批次三鹿婴幼儿奶粉受三聚氰胺污染。 三聚氰胺又称蜜胺，是一种重要的有机化工中间产品，主要用来制作三聚氰胺树脂，可用于装饰板的制作，用于氨基塑料、粘合剂、涂料、纺织助剂等。 目前三聚氰胺被认为毒性轻微，长期摄入会造成生殖、泌尿系统的损害，膀胱、肾结石，并可进一步诱发膀胱癌。 为安全计，一般采用三聚氰胺制造的食具都会标明 “ 不可放进微波炉使用 ”。 “ 三鹿没有表现出一个大品牌面对危机时所应有的大气魄和大动作。 这样迟钝、被动的危机反应，足以让公众的信心跌到谷底。 （三） 不断的衰落 三鹿事件回顾 2020年 3月 ， 南京儿童医院把 10例婴幼儿泌尿结石样本送至该市鼓楼医院泌尿外科专家孙西钊处进行检验，三鹿问题奶粉事件浮出水面。 7月 16日 ，甘肃省卫生厅接到甘肃兰州大学第二附属医院的电话报告，称该院收治的婴儿患肾结石病例明显增多，经了解均曾食用三鹿牌配方奶粉。 7月 24日 ，河北省出入境检验检疫局检验检疫技术中心对三鹿集团所产的 16批次婴幼儿系列奶粉进行检测，结果有 15个批次检出三聚氰胺。 8月 13日 ，三鹿集团决定，库存产品三聚氰胺含量在每公斤 10毫克以下的可以销售， 10毫克以上的暂时封存；调集三聚氰胺含量为每公斤 20毫克左右的产品换回三聚氰胺含量更大的产品，并逐步将含三聚氰胺产品通过调换撤出市场。 9月 1日 ，卫生部公布由国务院批 准的新 “ 三定 ” 方案，再次强调了食品安全监管和食品卫生许可监管的职责分工。 9月 9日 ，媒体首次报道 “ 甘肃 14名婴儿因食用三鹿奶粉同患肾结石 ”。 当天下午，国家质检总局派出调查组赶赴三鹿集团。 建立与完善企业内部控制制度 —— “三鹿集团”内部控制案例分析 11 9月 11日 ，除甘肃省外，陕西、宁夏、湖南、湖北、山东、安徽、江西、江苏 等地也有类似案例发生。 当天，三鹿集团股份有限公司工厂被贴上封条。 9月 12日 ，联合调查组确认 “ 受三聚氰胺污染的婴幼儿配方奶粉能够导致婴幼儿泌尿系统结石 ”。 同日，石家庄市政府宣布，三鹿集团生产的婴幼儿 “ 问题奶粉 ” ，是不法分子在原奶收购过程中添加了三聚氰胺 所致。 9月 13日 ，党中央、国务院启动国家重大食品安全事故 I级响应，并成立应急处置领导小组。 卫生部发出通知，要求各医疗机构对患儿实行免费医疗。 9月 16日 ，三鹿集团党委书记田文华被免职。 同时，石家庄市分管农业的副市长张发旺、市畜牧水产局局长孙任虎、市食品药品监督管理局局长张毅和市质量技术监督局局长李志国也被免职。 9月 17日 ，田文华被刑事拘留；石家庄市市长冀纯堂被免职。 9月 18日 ，国家质检总局发布公告，决定废止《产品免于质量监督检查管理办法》，同时撤销蒙牛等企业 “ 中国名牌产品 ” 称号，并发出通知，要求不再直 接办理与企业和产品有关的名牌评选活动。 截至 9月 21日上午 8时 ，全国因食用含三聚氰胺的奶粉导致住院的婴幼儿 1万余人，官方确认 4例患儿死亡。 9月 22日 ，国家质量监督检验检疫总局局长李长江因 “ 毒奶粉 ” 事件引咎辞职。 10月 8日 ，卫生部等五部门公布了乳及乳制品当中三聚氰胺临时限量标准。 其中1000克婴幼儿配方乳粉中允许存在 1毫克三聚氰胺。 10月 9日 ，温家宝签署国务院令，公布了《乳品质量安全监督管理条例》。 10月 17日 ，中央 6部门商务部、国家工商总局、质监总局等联合下发紧急通知，所有 9月 14日前生产的奶粉和液 态奶 “ 立即全部下架 ”。 要求各超市、商店、城镇和农村零售摊点等销售者必须将所有 9月 14日前生产的奶粉和液态奶，无论什么品牌、批次，立即全部下架，停止销售，就地封存，由生产企业进行清理。 （四） 后果 三鹿牌婴幼儿配方奶粉重大食品安全事故发生后，三鹿集团于 9月 12日全面停产。 截止 10月 31日财务审计和资产评估，三鹿集团资产总额为 ，总负债 ，净资产－ ， 12月 19日三鹿集团又借款 国奶协，用于支付患病婴幼儿的治疗和赔偿费用。 目前，三鹿集团净资产为－（ 不包括 10月 31日后企业新发生的各种费用），已经严重资不抵债。 依据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，申请人（债权人）石家庄商业银行和平西路支行向石家庄市中级人民法院提出了对被申请人（债务人）石家庄三鹿集团股份有限公司进行破产清算的申请，石家庄市中级人民法院已经受理，受理该申请的裁定书已于 2020年 12月 23日送达石家庄三鹿集团股份有限公司。 2020年 1月 22日下午，三鹿系列刑案在石家庄市中级人民法院一审宣判。 法院对三鹿集团股份有限公司及田文华、王玉良、杭志奇、吴聚生等 4名原三鹿集团高级管理人员生 产、销售伪劣产品案，作出一审判决：田文华被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身；王玉良被判处有期徒刑 15年；杭志奇被判处有期徒刑 8年；吴聚生被判处有期徒刑 5年。 (祥 见表 31) 2020年 2月 12日，随着石家庄市中级人民法院一纸民事裁定书，有着 53年历史的三鹿集团被正式宣告破产。 这是自 1986年第一部《企业破产法》颁布实施以来，中国因产品质量问题而破产倒闭的第一家大型企业。 随着三聚氰胺事件的曝光，三鹿挂满荣誉的殿堂迅速崩塌了。 这个号称品牌价值高达 149亿元的乳业巨人，以一种羞耻的方式结束了自己的一生。 建立与完善企业内部控制制度 —— “三鹿集团”内部控制案例分析 12 2020年 3月 4日，由石家庄市中级人民法院委托的拍卖公司宣布，三元股份实际控制人三元集团与三元股份全资子公司河北三元以 61650万元的价格，成功竞购三鹿破产财产包。 这些资产是首批公开拍卖的三鹿破产财产，包括三鹿集团的土地使用权、房屋建筑物、机器设备等可持续经营的有效资产；三鹿集团所持有的新乡市林鹤乳业有限公司 ％的投资权益。 至此，三鹿集团破产重组迈出了实质性的步伐。 三鹿奶粉系列刑案一审宣判名单 （ 表 31） 姓名 身份 罪名 一审判决 田文华 原三鹿董事长 生产、销售伪劣产品罪 无期徒刑 王玉良 原三鹿副总 生产、销售伪劣产品罪 有期徒刑 15 年 杭志奇 原三鹿高管 生产、销售伪劣产品罪 有期徒刑 8 年 吴聚生 原三鹿高管 生产、销售伪劣产品罪 有期徒刑 5 年 张玉军 奶贩 以危险方法危害公共安全 死刑 张彦章 奶贩 以危险方法危害公共安全 无期徒刑 高俊杰 劣质奶生产者 以危险方法危害公共安全 死刑、缓期两年 薛建忠 行唐县化工试剂店店 主 以危险方法危害公共安全 无期徒刑 张彦军 劣质奶生产者 以危险方法危害公共安全 有期徒刑 15 年 肖玉 劣质奶生产者 以危险方法危害公共安全 有期徒刑 5 年 耿金 平 正定金河奶源基地负 责人 生产、销售有毒食品 死刑 耿金珠 金河奶源基地送奶司 机 生产、销售有毒食品 有期徒刑 8 年 张合社 生产、销售有毒食品 张太珍 生产、销售有毒食品 杨京敏 生产、销售有毒食品 谷国平 生产、销售有毒食品 董少英 生产、销售有毒食品 董英霞 生产、销售有毒食品 宇文对 生产、销售有毒食品 赵胜茂 生产、销售有毒食品 卞更顺 生产、销售有毒食品 三、 三鹿集团内部控制透视 本文 从内部控制的架构，即 五个层面 — 控制环境、风险评估、控制活动、信建立与完善企业内部控制制度 —— “三鹿集团”内部控制案例分析 13 息与沟通、监督对三鹿事件做了剖析。 就我个人的看法，虽然五个层面对内部控制都很重要，可是打一个比方：如果把内部控制比作企业的地基的话，那么控制环境则是这个地基的钢筋。 很难想象一个没有有效控制环境（比如没有价值观和道德底线、缺乏来自董事会的监督）的管理层怎么可能有效执行即使是完美的控制制度呢。 希望那些致力于长治久安的企业对控制环境尤其要下大力气建设。 三 鹿毒奶粉事件暴露了乳品行业存在的种种问题。 针对问题最为突出的三鹿集团，参照《企业内部控制基本规范》的基本要求，分析一些并不完全的见诸媒体的材料，即可以看到其内部控制建设与实施的端倪。 （一） 控制环境 控制环境就是企业的文化氛围、组织制度、管理制度等构成的综合体。 控制环境是推动企业发展的引擎，也是其他内部控制要素的基础。 控制环境的组成要素包括管理哲学和经营风格、组织结构、董事会及其专业委员会的职能，企业的授权制度及人事政策等。 1． 股权分散 公司治理结构旨在形成科学有效的职责分工和制衡机制。 三鹿集团全称 石家庄三鹿集团股份有限公司。 大股东是石家庄乳业有限公司，该公司 96%左右的股份由 900多名老职工拥有。 第二大股东是新西兰恒天然集团，持有三鹿集团 43%的股权。 1987年田文华开始担任三鹿集团董事长、总经理，到 2020年 9月 17日被警方刑拘长达 21年。 很明显，三鹿集团的实际控制人或者说股权相当分散，董事长与总经理之间的制衡关系无从谈起。 因而，内部人控制不可避免，治理机构的制衡机制就可能失效。 2． 人为因素使内控失效 卫生部最早确认 “ 三鹿 ” 奶粉含有三聚氰胺是在 9月 9日，这种确认来源于外交部的信息，外交部的信息来 源于新西兰驻华使馆，新西兰驻华使馆则是得到了新西兰恒天然集团的报告这种 “ 出口转内销 ” 式的确认，令人猜想无限，为什么第二大股东不向董事会或股东大会反映情况。 或者是反映了而无法向政府或社会披露。 或者是另有其他难言之隐。 这一事件足以印证三鹿集团内部存在着较强的内部人控制。 3． 责任作秀和信用缺失 企业建立和实施内部控制必须加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。 而且，董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发 挥主导作用。 对于三鹿集团的企业文化，对于他们履行的社会责任，对于他们取得的这些荣誉，没有谁会给予完全否定。 但是，必须注意到，企业承担的社会责任主要地是通过其提供给社会的优质产品来实现的，提供优质产品是其履行社会责任的前提。 三鹿集团产品中含有大量三聚氰胺已经大白于天下，它给婴幼儿及食用者造成的身心伤害、给中国奶业造成的恶劣影响，尤其是发现问题后的处理方式，都让其所取得的荣誉一文不值，更让人觉得这是一种极大的讽刺。 在我国，由于社会环境的影响，沽名钓誉式的承担、履行社会责任者比比皆是。 三鹿集团的所作所为当 属此类无疑。 （二） 风 险评估 风险评估是 企业必须建立适当机制了解、监测它所面临的风险，并加以控制，即设立识别、分析、评估和管理相关风险的部门和制度。 风险评估就是为实现企建立与完善企业内部控制制度 —— “三鹿集团”内部控制案例分析 14 业目标而分析和辨识可能发生的风险。 1． 企业识别内部风险，通常需要关注下列因素： 董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；财务状况、经营成果、现金流。