(精选文档)国有企业(合资)有限责任公司章程范本

(精选文档)国有企业(合资)有限责任公司章程范本内容摘要：

职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事主持。 注释：不设副董事长的，本款应规定为：“股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事主持。 ” 董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上（含本数）表决权的股东可以自行召集和主持。 第三十一条 召开定期股东会会议，公司应于会议召开十五日前书面通知全体股东；召开临时股东会会议的，公司应于会议召开五日前书面通知全体股东。 拟出席会议的股东，应于会议召开两日前，将出席会议的书面回复送达公司。 第三十二条 股东会会议通知应当符合下列要求 : （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项并提供所讨论事项的议案材料。 第三十三 条 股东有权委托股东代理人出席股东会，该股东代理人按照股东的委托，在股东会上行使该股东的权利。 12 股东代理人为股东的法定代表人或者其法定代表人授权的人，股东对股东代理人应出具书面委托书，委托书应当由其法定代表人签署并加盖法人公章。 第三十四条 股东会应当对所议事项的决定作成书面会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东会会议记录连同出席股东的签名簿及股东对股东代理人出具的委托书，应当保存于公司。 第六章 董事会 第三十五条 公司设董事会，由【具体数量】名董事组成，包含非由职工代表担任的董事【具体 数量】名，由职工代表担任的董事【具体数量】名。 其中，由神华集团有限责任公司推荐【具体数量】名候选人，【其他股东名称】推荐【具体数量】名候选人。 非由职工代表担任的董事由股东会选举产生；由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长、副董事长各一名，其中，董事长由神华集团有限责任公司推荐，副董事长由【其他股东名称】推荐。 董事长、副董事长由董事会选举产生。 注释：①董事会成员为三人至十三人。 ②各方均为国有企业或者其他国有投资主体的，董事会中应当包含职工代表董事。 ③副董事长是否设立及由谁推荐视各方出资比例和谈判情况确定。 13 第三十六条 董事每届任期三年。 董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 第三十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划； （四）拟订公司对外资产处置、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设立经营性机构、从事证券、期货等高风险投资及公司单笔金额人民币 300 万元以上（含本数）或者年累计金额人民币 1000 万元以上（含本数）的对外投资方案； （五）决定公司单笔金额人民币 300 万元以下（不含本数）或者年累计金额人民币 1000万元以下（不含本数）的对外投资事项； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （九）制订公司合并、分立 、解散或者变更公司形式的方案； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根 14 据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监【、其他高级管理人员】及其报酬事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）股东会授予的其他职权。 第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事召集和主持。 注释：不设副董事长的，本款应规定为：“董事会 会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事召集和主持。 ” 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开两次，公司应于会议召开十五日前通知全体董事，通知应说明董事会会议的时间、地点和议程并附有具体议案。 召开临时会议，公司应于会议召开五日前书面通知全体董事。 拟出席会议的董事，应于会议召开两日前，将出席会议的书面回复送达公司。 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）副董事长提议时； 注释：不 设副董事长的，应删除本项。 （三）三分之一以上（含本数）董事联名提议时； （四）监事会提议时； 15 （五）总经理提议时。 第三十九条 董事会会议应由半数以上（含本数）董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会作出决议，必须经过半数出席会议的董事通过。 第四十条 董事会会议，应当由董事本人出席。 董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议上的投票权。 董事会会议决议事项与某 位董事个人有任何利害关系的，该董事无表决。