公司并购中的财务问题(doc30)-财务综合(编辑修改稿)

公司并购中的财务问题(doc30)-财务综合(编辑修改稿)内容摘要：

公司 B公司 合计 股本，面 值 1元 资本公积 投入资本合计 盈余公积 净资产和股东权益 2020000 202000 2202000 2202000 4400000 1202000 800000 2020000 500000 2500000 3202000 1000000 4202000 2700000 6900000 情形一：投入资本大于换出股份的面值。 假定 A 公司发出 1202000 股面值 1 元的普通股，换取 B公司的全部普通股。 A公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资── B公司 2500000 贷：股本 1202000 资本公积 800000 盈余公积 500000 情形二：投入资本大于换出股份的面值。 假定 A 公司发出 1000000 股面值 1 元的普通股，换取 B公司的全部普通股。 A公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资── B公司 2500000 贷：股本 1000000 资本公积 1000000 盈余公积 500000 情形三：投入资本等 于换出股份的面值。 假定 A 公司发出 2020000 股面值 1 元的普通股，换取 B公司的全部普通股。 A公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资── B公司 2500000 贷：股本 2020000 盈余公积 500000 情形四：投入资本小于换出股份的面值。 假定 A 公司发出 2202000 股面值 1 元的普通股，换取 B公司的全部普通股。 A公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资── B公司 2500000 资 本公积 202000 贷：股本 2202000 盈余公积 500000 情形五：投入资本小于换出股份的面值。 假定 A 公司发出 2800000 股面值 1 元第五章 公司并购中财务问题 投资银行并购业务 .132. 的普通股，换取 B公司的全部普通股。 A公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资── B公司 2500000 资本公积 202000 盈余公积 100000 贷：股本 2800000 例 7：假设 1998 年 12 月 31 日，合并之前 B公司经确认、评估的资产、负债状况如表 51 所示。 两家公司采取相同的会计处理原则，会计年度一致。 假定 A 公司发出 1080000 股面值 1 元的普通股，换取 B公司 90%的普通股，控股合并 B公司。 用联营法核算， A公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资── B公司 22500000 贷：股本（换出股票面值） 1080000 资本公积（ 2020000*） 720200 盈余公积（ 500000*） 450000 控股合并其他情形下会计分录的制作参照例 6进行。 （三）换股比率的确定 1 虽然换股购并不一定采用联营法进行会计处理，但是采用联营法进行会计处理的购并一般都是换股购并。 而换股比率（ Exchange Ratio ）之高低，直接影响到合并各方的股东在合并之后的主体中所拥有的权益份额，因此有必要对在换股并购中换股比率的确定方法进行简要介绍。 下文简要论述确定换股比率的四种传统方法。 首先，假定： A为主并公司， B为被并公司，并购方式为‚吸收合并‛， A公司将以自己发行的普通股交换 B公司 的普通股。 兼并完成之后， A公司存续， B公司解体。 为便于论述，下文称兼并完成之后的续存公司为‚ AB公司‛（或联合企业）。 其次，本文对‚换股比率‛的定义是：为了换取被并公司的一股普通股股票，主并公司需要发行并交付的普通股股数。 如‚换股比率为 2‛意味着：主并公司将以其本身的 2股普通股去交换被并公司的 1股普通股。 符号：下文所应用的主要符号的涵义见下表： 合并之前 合并之后（预期） A公司（主并企业） B公司（被并企业） AB公司（联合企业） 税后利润 普通股股数 每股 收益 E1 S1 EPS1 E2 S2 EPS2 E12 EPS12 1 参见“企业并购中的财务问题研究，张金良， 1997 年” 第五章 公司并购中财务问题 投资银行并购业务 .133. 每股市价 P/E值 市场总市值 P1 M1 S1*P1（或 M1*E1） P2 M2 S2*P2(或 M2*E2) P12 M12 此外，我们以 ER表示‚换股比率‛， ERA表示‚ A公司股东可接受的最大换股比率‛，ERB表示‚ B公司可接受的最小换股比率‛。 1每股收益之比 以每股收益之比作为换股比率的理论依据是：股票的价值取决于公司的盈利能力（ earning power），而每股收益则是公司盈利能力的反映。 确定换股比率所应用的每股收益可能是合并双方当前（合并之前）的每股收益额，也可能是合并双方的预期未来每股收益额。 1）当前每股收益之比。 即： ER=被并公司当前的每股收益额 /主并公司当前的每股收益额 =EPS2/EPS1 这种方法最大的缺点在于：它没有考虑合并双方的盈利额在‚预期增长率‛和‚相关风险‛方面的差异。 而即使最简单的‚股价决定模型‛（ stockprice determination model）也会告诉我们：‚预期增长率‛和‚风险‛是决定公司股票价格的两个最重要的因素。 2）预期未来每股收益之比，即： ER=被并公司的预期未来每股收益 /主并公司的预期未来每股收益 在上式中，‚未来‛是指‚何年何月‛。 是 1年以后，还是 5年以后。 ──这要由合并双方协商而定；不过，时间不能定得太远，因为预测数据的可靠性会随着预测期的延长而逐渐降低。 假定：在未合并状态下， A公司每股收益的年增率为 g1， B公司每股收益的年增长率为 g2，双方商定以 n年后的预期每股收益作为确定换股比率的基础，则： ER=EPS2（ 1+g2） n/EPS1(1+g1)n 这种方法考虑了合并双方在盈利增长 率方面的差异，但仍未考虑合并双方在预期风险方面的不同。 3）以每股收益之比确定换股比率的主要缺点 无论是以当前每股收益还是以预期未来每股收益作为确定换股比率的基础，均存在下列一些显而易见的缺点： （ 1）未考虑合并所带来的增量收益； （ 2）每股收益可能不代表公司正常的盈利能力。 如，在公司的报告收益中，可能计入了某些非常项目； （ 3）未考虑合并双方在‚风险‛方面的差异； 第五章 公司并购中财务问题 投资银行并购业务 .134. （ 4）在合并一方或双方的每股收益为‚负‛的情况下，这种方法就无法应用。 2以‚ EPS不被稀释 ‛为约束条件确定临界换股比率 假定： ，因而导致 EPS被稀释的换股比率会受到股东们的抵制； b．主并企业的经理人员也不希望每股收益被稀释，因为每股收益是衡量经理人员经营业绩的重要尺度。 基于以上假设，我们以‚ EPS不受稀释‛为约束条件来确定‚临界换股比率‛（ Break一 Even Exchange Ratios ）。 对主并公司股东来说，换股比率越小越好；而对于被并公司的股东来说，换股比率则越大越好，所以‚临界换股比率‛就是‚ A公司股东可接受的最大 换股比率‛或‚ B公司股东可接受的最小换股比率‛。 对‚ EPS不受稀释‛这一约束条件有两种解释： 保持合并之前的水平； b．合并完成若干年后的每股收益应至少达到未合并状态下的水平。 基于以上两种不同的解释，临界换股比率的确定可分为以下两种情况： 1）以‚合并之初的 EPS不受稀释‛为约束条件 假定：合并的协同效应所产生的增量收益率为 I%（例如，增量收益率为 10%意味着：合并之初联合企业的总收益将比合并之前两个独立企业的收益之和高 10%）。 （ 1） 合并之后，联合企业‚ AB‛公司的初始每股收益（ EPS12）为： EPS12=合并之初联合企业的总收益 /联合企业普通股的总股数 =（ E1+E2）（ 1+I%） /（ S1+ER*S2） （ 2）确定 A公司股东可接受的最大换股比率（ ERA） 合并之前， A公司的每股收益为 EPS1；合并之后， A公司的每股收益变为 EPS12。 由上式可知：换股比率（ ER）越大， EPS12越小。 根据上文的假设， A公司股东希望合并之后的每股收益应至少保持合并前的水平，故 A公司股东可接受的最大换股比率（ ERA）可通过解下列方程求得： EPS1＝ EPS12 即： EPS1＝（ E1+E2）（ 1+I%） /（ S1+ER*S2） 解得： ERA=[（ E1+E2）（ 1+I%） E1]/EPS1*S2 以上论述可通过下列函数图来表示： 第五章 公司并购中财务问题 投资银行并购业务 .135. 在上面的坐标系中，横轴表示换股比率（ ER），纵轴表示联合企业的初始每股收益（ EPS12）。 图中两条线段的涵义已经给出，它们相交于 P点。 P点的横坐标表示 A公司股东可接受的最大换股比率，纵坐标表示合并之前 A公司的每股收益。 显然，若以‚合并之初的 EPS不受稀释‛为约束条件，则对 A公司股东来说，可行的换 股比率区间为［ O， ERA］。 （ 3）确定 B公司股东可接受的最小换股比率（ ERB） 合并之前， B公司的每股收益为 EPS2；若换股比率为 ER，则合并之初，每股 B公司股票的等价收益为 ER EPS12。 按照上文的假设， B公司股东要求合并之后的每股收益应至少达到合并之前的水平。 因而， B公司股东可接受的最小换股比率可通过解下列方程求得： EPS2=ER*EPS12 即： EPS2=ER*[（ E1+E2）（ 1+I%） /（ S1+ER*S2） ] 解得： ERB=EPS2*S1/[（ E1+E2）（ 1+I%） E2] 以上论述亦可通过函数图来表示，原理同前，此处不再赘述。 综上所述：若合并双方的股东均不希望合并之初的 EPS被稀释，则实际换股比率（用 AER表示）必须满足以下条件： ERB≤ AER≤ ERA。 2）以‚合并完成若干年后的 EPS应至少达到未合并状态下的水平‛为约束条件 假定：合并的协同效应所产生的增量收益率为 I%；主并企业、目标企业、联合企业之盈利的年增长率分别为 g g2，和 g12 (1)合并完成之后的第 n年，联合企业的每股收益（ EPS12n）为： EPS12n =合并完 成之后第 n年的总收益 /联合企业普通股的总股数 =（ E1+E2）（ 1+I%）（ 1+g12） n/(S1+ER*S2) (2)在未合并状态之下， A公司 n年之后每股收益（ EPS1n为： EPS1n =EPS1(1+g1)n E P S 1ER AS 1 + E R S 2合并前的每股收益E P S 12 =（ E 1 +E 2 ） （ 1+ I % ）E P S 12ERP第五章 公司并购中财务问题。