股权

、项目施工图纸 、乙方项目部所有设施设备场地全部移交给甲方；乙方必须通知 该项目设计院 在三日内 到现场放点， 4 同时办好甲方与设计院的 相关 手续； 乙方在签订履行此协议之前公司和该项目前期所发生的一切债务、土地山林补偿费、工程款的支付由乙方自行负责，若有余留经济纠纷由甲乙双方确认 后，甲方再支付乙方第二次项目前期投入补偿费中扣除。 （ 2） 本协议第七条 1款（

所转让的股权是甲方合法取得的；承诺转让股权不存在任何 抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排 （质押权人为乙方时除外）；没有任何第三人对所转让的股权主张权利； 也现未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的 _________________公司 的股权作出过冻结的或禁止转让的裁定或者决定。 未分配利润 9

因本协议下股权转让而可能应由其支付的任何税项。 通知 本协议要求的或根据本协议 做出 的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式 按照以下信息 送达 相关 方 ： 转让方股东名称（一） 地址： 电话： 传真： 转让方股东名称（二） 地址： 电话： 传真： 受让方股东（一） 地址： 电话： 传真： 受让方股东（二） 地址： 电话： 传真： 受让方公司名称 地址： 电话： 传真： 收件人：

第五条 股权转让有关费用的负担 双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 承担。 第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受 从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履 行相应的股东义务。 必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。 从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。 第七条

债权、债务、担保责任及各种税费全部由受让方承担。 转让人披露 的 该 公司与 他人 签订 并 已生效且未履行完毕的 合同 所产生的权利义务由股权变更后的公司承担。 七 、转让方承诺 该 公司在 双方签署 本协议之日前没有涉及诉讼及仲裁事项。 转让方承诺 在该 本协议约定的股东变更登记办理完毕 前所产生的 3 法律纠纷由 转让方 负责处理，结果由 转让方 承受； 第三人诉讼、投诉、控告行为发生于

得退股，经股东会同意，并按规定办理登记手续后可依法转让、继承或赠与。 股东转让其持有股份时，受让方的股东资格应取得监管部门的同意。 第九条 股利分配： 一、股利分配及数额： 公司股东大会将依据经营业绩、资本充足率、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、股东利益等进行股利分配的法定和监管限制以及其他相关因素，决定是否分配股利及具体数额。

应 在 中外合资经营 企业营业执照颁发之日起 3 个月内 向乙方支付该股权转让价款。 上述增资及股权转让完成后，由五岳 公司聘请会计师事务所出具验资报告，并据此向甲方、乙方签发出资证明书。 上述增资 和股权转让应在审批机关批准后，同步进行和完成，在信阳 市工商行政管理局核准登记。 五岳 公司 增资且股权转让后 的股本结构为：甲方持股比例 【 95%】， 乙方 持股比例 【 5%】。 作为对 乙方

程》（章程）进行修订，新合营合同与新章程作为本协议附件一、附件二。 三、双方 权利义务 自变更营业执照签发之日起，由双方按修订后的新合营合同、新章程（见附件一、附件二）所载股权比例享有并承担相应的权利、义务、风险和责任。 四、合营企业董事会及经营管理机构 双方一致同意，合营企业领取变更后的营业执照后，原合营合同与 章程中规定的合营企业原董事会及经营管理机构的人员、组成及职责不发生任何变化。 五

关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。 ，甲方负有按照目标公司章程、本协议及公司法的规定，以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额限度内一切投资风 险。 “代表股份 ”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正

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