增资

股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。 第十三条 特别承诺 新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。 第十四条 协议的终止 在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间： 如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资： （ 1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免

秘书或财务总监等公司高级管理人员； ； 、高管期权激励计划或方案； ； 、业绩、资产等产生重大影响的事宜。 公司原则上不得进行任何类型的关联交易 (本协议 附件六 中明确的关联交易除外 )。 如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。 投资方享有作为股东所享有的对公司经营管 理的知情权和进行监督的权利，投资方有权取得公司财务、管理、经营

会议地点： 公司 会议室 会议性质：临时股东会 参加人员： 依照《公司法》及 公司 章程规定，根据股东 何金福 的提议，决定召开临时股东会议，并于会议召开 15 日以前采用电话方式通知到了全体股东。 应到会股东人数 2 人，实到会股东人数 2 人，符合法定人数。 会议由 执行董事 何金福 主持，会议一致通过决议事项如下： 一

方 的书面同意。 五 、 声明、保证和承诺 各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： 、乙、丙三方是 公司的合法股东 ，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。 2. 甲、乙、丙 、丁 四 方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。 3. 甲、乙、丙 、丁 四方 在本协议中承担的义务是合法、有效的

规定。 第十 八 条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。 董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第 十九 条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三）

的出资义务筹集足额的公司资本）并取得适当的批准； （ c）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。 （ 3） 丙方 在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知（附件：《审计报告》）外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益； （ 4） 丙方 向公司提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财务报表 ”）（详见附件），

务的投资方行使股东权利，其他投资方也不对其违约行为承担任何责任。 各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司本轮私募融资招 股文件载明的正常经营需求（主要用于： ）、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途 ，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。 第四条 变更登记手续

“政府指令 ”指由任何政府部门或会同任何政府部门作出的任何命令、判决、禁令、裁定、规定、决定或裁决。 “重大不利影响 ”指下述涉及业务或公司的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响 (a) 对公司的存续、业务、资产、知识产权、负债、经营业绩或财务状况造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响，导致公司及 /或公司资产损失超过其净资产的【 15】 %

第三条 声明和保证 （一） _________(标的企业 )及 _________(标的企业 )创始股东 声明和保证如下： _________(标的企业 )是依照中国法律合法设立的企业法人 ， 具有签订本协议、从事其营业执照中所描述的业务的权利能力和行为能力。 _________(标 的企业 )及 _________(标的企业 )创始股东 承诺并保证所提供的所有信息的真实性、准确性和完整性

应 在 中外合资经营 企业营业执照颁发之日起 3 个月内 向乙方支付该股权转让价款。 上述增资及股权转让完成后，由五岳 公司聘请会计师事务所出具验资报告，并据此向甲方、乙方签发出资证明书。 上述增资 和股权转让应在审批机关批准后，同步进行和完成，在信阳 市工商行政管理局核准登记。 五岳 公司 增资且股权转让后 的股本结构为：甲方持股比例 【 95%】， 乙方 持股比例 【 5%】。 作为对 乙方