基于公司治理的盈利分配机制-公司治理(编辑修改稿)

基于公司治理的盈利分配机制-公司治理(编辑修改稿)内容摘要：

最终对公司盈利分配方案进行投票表决，所有投资者拥有对董事会提出的盈利分配预案进行投票表决权，为了保护中小投资者的权益，一般应该规定只有当同意票数超过到会股东所占股权半数并且超过股东人数半数方可通过决案，当投资者认为公司的盈利分配方案无法保证其个人利益，并且又没有办法通过投票来改变公司决议，可以行使最后的权利 —— 用脚投票；债权人为了防止公司通过盈利分配损害本人利益，一般会在债务合同中限制公司把举债以前的未分配利润分派 给股东，大的债权人可以列席参加公司董事会或者直接担任公司的董事。 各个利益主体围绕如何确定盈利分派水平，行使本身拥有的权利，构成盈利分配决策机制中的权利框架。 盈利分配决策机制应该具有利益制衡功能，所有利益相关者能够保障其个人利益的同时，还能对其他相关者获得更多的剩余控制利益形成相应的约束，如图 2。 经理人员提出公盈利分配决策市场环境外部法规债权人董事会经理人股东大会约束建议决策决定合同 图１ 盈利分配机制的权利机制 管理科学与系统科学研究新进展 —— 第 6 届全国青年管理科学与系统科学学术会议论文集 20xx 年大连 568 司盈利分配分配设想方案时，会有意识的适当考虑个人利益，在满足股东及其他利益主体的目标前提下尽量能够兼顾到个人，比如选择个人偏好的投资项目，他们提出的方案往往是公司最终盈利分配决议 的蓝本；大股东通过董事会达到对其他利益相关者的制衡，董 事会决议通过的盈利分配方案必然能够保护大股东利益，同时董事会拥有聘任经理人员的权利，如果经理人员在提出的方案中过多考虑个人利益，董事会可能会对其提出不信任案，进而变更公司管理层，这会限制公司经理人员过多的剥夺公司剩余控制权。 股东大会保证中小股东利益及对其他相关者的制衡，一方面依靠投票权利积极保护本身的权利不受损害，另一方面，当投资者认为公司盈利分配方案不能保证其利益时，会 “以脚投票”，如果投资者同时抛售公司股票，将导致股价下跌，进而损害公司形象和经理 人员的名誉，反过来制约了其他相关者的利益。 债权人通过债务合同限制公司盈利支付的水平，以限制其他相关者通过盈利分配决策的获取个人利益。 公司签订重大债务合同时，一般都要经理人员亲自参与，并且董事会批准甚至股东大会审议通过，如果债务合同条款过多的有利于债权人利益，董事会和股东大会不会批准。 4 完善盈利分配机制的关键 上述的盈利分配机制只是初步框架，离具体实施还存在许多问题，其中关键如下： 总体框架目标 传统的盈利分配决策围绕“股东利益最大”的总体目标进行，没有考虑其他利益主体的目标。 而实际情况是， 不同利益主体在权衡自己的目标过程中，会将其所得到的收益和付出的代价进行比较，并通过制衡机制逐步达到各利益主体目标均衡点。 在此均衡点上，不同利益主体仍然存在各自的特定目标，该目标经过再次整合就形成最终的决策目标。 更为广义的讲，公司是产业和国民经济的基本单元，公司活动具体相当的正外部性，应该能够保障所有相关者的利益，进而提高整个社会的福利水平。 因此，公司盈利分配决策总体目标应确定为“相关者利益最大”或者“社会福利水平最高”。 明晰的权责机制 这是盈利分配决策机制的核心。 目前除债务合同能明确债权人在盈利 分配机制中的权责、保护其利益 1外，其余层面的权责机制并不明晰。 股东层面： 应该建立积极的对董事会的控制机制。 董事会只代表大股东利益，中小股东。