设立中外合资经营汽车制造企业合同(编辑修改稿)

设立中外合资经营汽车制造企业合同(编辑修改稿)内容摘要：

，从而决定提前终止本合同。 在下列任何一种情况下，董事会应解散合营公司： ５．１合营公司连续＿＿＿＿＿年严重亏损，而且预测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论； ５．２合同任何一方违反本合同的任何实质性条款，以致合营公司有无法继续经营的危险，除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后＿＿＿＿＿天内予以纠正； ５．３不可抗力所造成的延误持续＿＿＿＿＿个月以上，而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司，除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况，或者其余合同各方决定在要求解散合营合同的合同方不参加的情况下继续经营合营公司。 ５．４甲方和合营公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条款遭到违反而终止； ５．５在任何其他情况下，如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能对 某一重大问题通过决议。 ６．董事会有关解散公司的决议中，还应规定清算程序和原则，确定清算委员会的人选及其报酬。 ７．本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。 第二十二条 清算和分配 １．本合同按本合同第二十一条第４款和第５款终止时，应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。 ２．估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为合营公司清算开始之日的合营公司财务状况。 此外，估价还应反映那一天的合营公司的价值。 ３．在确定估价时， 清算委员会应采用编制经审计的合营公司年度资产负债表时所采用一贯原则。 估价应以合营公司全部产权（即固定资产加流动资产，减负债，加或减重新估价调整差额）的价值为依据。 这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的，反映合营公司将来利润率的因素（继续经营价值）。 在确定合营公司将来利润率时，应适当参照合营公司当时和以前的利润率。 ４．清算委员会应就估价作出一致决定，并在董事会决定解散合营公司后＿＿＿＿＿天内把该估价提交董事会审批，如果清算委员会在上述＿＿＿＿＿天期限内未能一致确定估价，则每个清算委员会成员都应向 董事会提出自己的看法，提请董事会决定。 ５．如董事会在估价提请审批后＿＿＿＿＿天内不能就估价作出一致决定，则合同各方均可按本合同第二十六的规定提交仲裁。 ６．由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共同购买，用＿＿＿＿＿币现金支付。 支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后＿＿＿＿＿天。 最终确定的未付金额，应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第＿＿＿＿＿天起按本合同第八条第１款的规定计算利息。 鉴于上述付款，甲方应按乙方和丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例，向乙方向丁方转 让甲方在合营公司中的权利，尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。 第二十三条 部分失效 如果本合同任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。 如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则合同各方应尽快会晤，按照签订本合同时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。 上述新条款应追溯的原条款失效或不能执行之时起开始适用。 第二十四条 不可抗力 １．如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，则该方对于在不可抗力持 续期间不履行其义务不承担责任。 在不可抗力而造成的中止履行合同，应限于不可 抗力的影响存续的时间内。 合同各方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引 起的延误所造成的后果减轻到最低程度。 ２．合同各方在其他方面仍受本合同的约束，因不可抗力引起的问题应通过协 商适当解决，使本合同能合理地继续履行，但是，如因不可抗力造成的延误持续＿ ＿＿＿＿个月以上，则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同，除非在上述＿＿＿＿＿个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。 ３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见 到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。 就本合同而言，不可抗力事 故包括（但不限于）地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现 象以及战争和 *。 ４．遇不可抗力的合同一方应立即（不尽于获悉发生不可抗力后＿＿＿＿＿天），由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。 这＿＿＿＿＿天期限自该获悉发生不 可抗力之日算起。 如未按上述方式通知，则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的权利。 遭受不可抗力的合同一方同样有义务按 照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故结束。 ５．遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的，为本合同所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。 第二十五条 未行使权利 合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利， 也不应妨碍该方以后行使上述权利。 第二十六条 争议的解决 １．合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所 引起的，或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔，均应通过谈判或调解解决。 如果谈判或调解在＿＿＿＿＿ 个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果，则上 述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。 仲裁应按照当时有效 的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁规则进行。 仲裁裁决是终局的，对有关各方均具有约束 力。 合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。 ２．仲裁应提交＿＿＿＿＿仲裁院进行，仲裁地点为＿＿＿＿＿，仲裁使用的 语言为＿＿＿＿＿文，仲裁庭由＿＿＿＿＿名仲裁员组成。 ３．仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时，详细成文并经正式公布的， 一般能获得的中国法律。 ４．合营公司和甲方之间的买卖 应遵守各买卖合同。 上述合同中未专门涉及的 问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。 第二十七条 合同文字 １．本合同用中文和英文书就，各签署原件８份，两种文本均为正式文本，具 有同等效力。 中英两种合同文本，各方各执２份。 ２．工作文本用＿＿＿＿＿文。 第二十八条 通知 １．根据本合同需要或允许发出的所有通知均用＿＿＿＿＿文，应亲手递交或 用挂号信、电传，电报发给合同另一方或各方。 ２．任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即应视为发出：要证 明信件发 出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮 局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。 第二十九条 附件 本合同有以下附件： 一、技术转让协议 二、职责范围 上述附件均为本合同整体的组成部分。 附件一 技术转让协议 目录 （１）定义 （２）协议宗旨 （３）技术资料 （４）技术修改和改进 （５）技术资料的交付 （６）培训 （７）咨询 （８）特殊服务 （９）商标 （１０）工业产权和专有技术 （１１）合同产品的制造 （１２）产品质量 （１３）支付 （１４）不可抗力 （１５）保密 （１６）责任 （１７）协议的转让和修改 （１８）协议期限 （１９）部分失效 （２０）未行使权利 （２１）协议终止的影响 （２２）争议的解决 （２３）协议文字 （２４）通知 第一条 定义 在本协议中，下列用语的定义如下： １．“附属公 司”指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司，合营公司除外。 ２．“散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括消耗材料和标准件（如有的话）。 ３．“合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的，以甲方和（或）附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。 ４．“合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。 ５．“合同产品”指合同汽车和合同零部件。 ６．“契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和 服务商标，以及商标名称和服务名称。 ７．“工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的，有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。 ８．“专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的，与合同产品有关的，关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务，以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。 所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。 ９．“生产样品鉴定”指合营公司“质量保证部 ”按甲方技术要求对要在批量生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验，决定批准。 １０．“技术工程鉴定”指甲方“研究开发部”对于在图纸上标有的合同产品进行试验，决定或确认其合格性。 １１．“技术资料”指本协议中规定的，甲方拥有和开发的，与合同产品有关的，关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售后服务等方面的一切文件、图纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。 第二条 协议宗旨 本协议宗旨是： －－规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让，用 以制造，销售和使用合同产品； －－规定上述转让的报酬。 第三条 技术资料 １．在本协议期限内，甲方应按以下规定在开始制造合同产品之前，及时向合营公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服务技术资料。 如合营公司根据本协议第四条第１０款决定把产品技术部门的职责范围扩大到设计开发工作，甲方愿意向合营公司提供有关设计开发的技术资料，从而对合营公司给予支持。 ２．关于本协议附件所说明的＿＿＿＿＿汽油发动机／＿＿＿＿＿升柴油＿＿＿＿＿ 发动机，包括适用的选用件，适用以下规定： ２．１甲方应向合营公司提供一套下列产品技术资料： －－零件图； －－图表； －－装配图； －－规定合同产品的制造； －－总图； －－安装图； －－工艺更改建议图； －－毛坯图； －－产品说明手册； －－技术要求； －－颜色组合图表； －－＿＿＿＿＿标准； －－用于发展目的的零部件材料清单； －－用于持续生产的零部件材料清单； －－车型表； －－鉴定试验规范； －－常规试验规范； －－试验 设备图纸。 ２．２甲方还应在合营公司成立后的＿＿＿＿＿个月内提供所具有的以下有关＿＿＿＿＿的技术资料； －－试验报告 －－开发说明 －－计算书。 ２．３．１甲方应在实施以下程序时不断更新本条第２．１款规定的有关合同零部件的产品技术资料，并提供给合营公司。 －－技术更改要求； －－实施时间通知； －－更改通知。 上述合同零部件已规定在合营合同附件八的两个计划内： －－自制件国产率发展计划 －－外购件国产率发展计划 ２．３．２但是，有关变速箱、后桥和 等速万向节／轴的产品技术资料，有必要时才不断更新，供制造使用。 ２．３．３如果上述两个计划有所调整，则有关产品技术资料也应随之相应调整，并予提供。 ２．４甲方应转让甲方有权自由处分的甲方协作厂的产品技术资料。 ２．５在合营公司提出要求时，应向合营公司提供有关＿＿＿＿＿其他变型车、发动机、部件和选用件的产品技术资料，供制造时使用。 ２．６．１甲方应向合营公司提供有关＿＿＿＿＿和适用的选用件的一整套下列工艺技术资料： －－散装车装配手册； －－毛坯图技术要求； －－工艺过程 卡和说明； －－检验卡； －－适用的机器和工艺装备的调整卡； －－工艺装备图纸、包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具等； －－机器和工艺装备的甲方标准，包括机器、传送带、夹具、模具、量具、刀具、专用工具等； －－消耗材料的＿＿＿＿＿标准，包括冷却剂、机油、清洁剂、防锈剂、油漆、密封材料、淬火介质、保护气体等； －－其他必要的工艺技术资料。 ２．６．２关于国产外购件，甲方向合营公司提供以下各项技术资料，但仅限于甲方自制件：。