保荐代表人考试总结之保荐制度及执业规范

保荐代表人考试总结之保荐制度及执业规范内容摘要：

产完善性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 12 发行人披露的关联方 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 13 发行人报告期关联交易 是否走访主要关联方，核查重大 关联交易金额真实性和定价公允性 14 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 （三） 发行人业绩及财务资料 15 发行人的主要供应商 、经销商 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 16 发行人最近一个会计年度并一 期是否存在新增客户 是否以向新增客户函证方式进行核查 17 发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查 18 发行人的会计政策和会计估计 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 19 发行人的销售收入 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户、核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 20 发行人的销售成本 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 是否核查发行人 前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 21 发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用33 序号 核查事项 核查方式 项目 22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 是否 核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 24 发行人的存货 是否，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大核查存货的真实性额存货 25 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 26 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在只要借款行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 27 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 （四） 发行人的规范运作、内部控制 或公司治理的合 规性 28 发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 29 发行人、控股股东、实际控制 人违法违规事项 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 30 发行人董事、监事、高管任职 资格情况 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 31 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监 管机构网站或互联网搜索方式进行核查 32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 （五） 发行人其他影响未来持续经营 及其不确定事项 33 发行人披露的行业或市场信息 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人实际相符 34 发行人涉及的诉讼、仲裁 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 35 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 是否走访 有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 36 发行人技术纠纷情况 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方33 序号 核查事项 核查方式 式进行核查 37 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 38 发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查 39 发行人律师、会计师出具的专 业意见 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 40 发行人从事境外经营或拥有境 外资产情况 41 发行人控股股东、实际控制人 为境外企业或居民 （五）核查要求 序号 核查要求 创业板发行监管部问核程序 的特别之处 1 保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。 保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。 即可以共同配合进行核查，但要独立出具核查意见，并留档。 【 2020 年真题，不能出具联合核查意见】 保荐机构应当独立判断并按照专业审慎的原则出具有关意见，而不是简单依赖所引用或间接取得的资料 2 走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访调查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。 可以采用查阅 发行人原始凭证（电子卡） 等核查方式，采取这些方式应当以审慎、恰当、有效为原则。 3 核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明 初次问核存在不能当面回答的，应当如实说明并通过必要的补充程序或整改再次确认。 第三节 保荐工作规程和保荐业务协调 掌握保荐工作需要建立的相关制度体系以及开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐要求及更换，对与保荐义务有关的文件的签字要求及保密义务等。 掌握保荐机构及保荐代表人承担保荐责任时的权利、保荐业务协调工作的具体要求等。 掌握保荐机构和保荐代表人进行注册登记、年度备案、重大事项报告和发行上市推荐时相关报表的填报要求。 一、保荐工作规程（掌握） 33 （一）保荐工作需要建立健全的相关制度体系 序号 工作制度 要求 1 内部控制体系 切实保证 保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人 及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。 2 尽职调查制度 3 辅导制度 4 对发行上市申请文件的内部核查制度 5 对发行人证券上市后的持续督导制度 6 对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度 7 工作底稿制度 为每一项目建立独立的保荐工作底稿。 保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立 尽职调查工作日志 ，作为保荐工作底稿的一部分 存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。 保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于 10年。 （二）关联保荐 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。 【确定关联关系时注意，保荐机构 牵连一大家子 ，而发行人为孤家寡人】 （三）联合保荐 同次发行的证券，其 发行保荐 和 上市保荐 应当由 同一保荐机构承担 证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构 不得超过 2 家。 即联合保荐就是 2家（ A+B）。 【注意区别联合承销，后者可以超过 2家】 证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构 共同担任。 即发行保荐的保荐机构必须为主承销商 ，可以单独担任，也可以与其他保荐机构联合主承销。 专题：保荐和承销的规定 保荐  关联保荐 【保持独立性】 关联持股超过 7%，应联合 1 家无关联保荐机构且由其为第一保荐机构。  联合保荐 证券发行规模达到一定数量的 ，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过 2 家。 【 可联合 1 家 】  【 负责到底 】 同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担 承销  保荐机构必须担任主承销商。 主承销商可由保荐机构单独担任，也可与其他机构联合主承销。 【 负责到底 】  承销团的适用条件 向不特定对象发行 的证券 票面 总值 超过人民币 5000 万的（包括股票和债券），33 应当由承销团承销。 【公开发行】  副主承销商数量确定规则： 承销团 3 家以上，可设 1 家； 承销团 10 家以上且承销金额在 3 亿以上， 可设立 23 家 （四）保荐机构更换 序号 出 现的相关情况 要求 1 刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的 保荐机构和发行人应当自终止之日起 5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因 2 刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束 保荐机构和发行人不得终止保荐协议 ，但存在合理理由的情形除外（再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的） 3 发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构 （ 1） 应当终止保荐协议 ，保荐机构和发行人应当自终止之日起 5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。 （ 2） 另行聘请的保荐机构应当完成原保荐 机构未完成的持续督导工作。 （ 3） 另行聘请的保荐机构应当自 保荐协议签订之日 起开展保荐工作并承担相应的责任。 原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。 4 保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的 （ 1） 应当终止保荐协议，保荐机构和发行人应当自终止之日起 5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。 （ 2） 发行人应当在 1 个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。 （ 3） 另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。 （ 4） 另行聘请保荐机构持续 督导的时间 不得少于 1 个完整的会计年度。 （ 5） 另行聘请的保荐机构应当自 保荐协议签订之日 起开展保荐工作并承担相应的责任。 原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。 （五）保荐代表人推荐要求及更换 保荐代表人的推荐要求 保荐机构应当指定 2名保荐代表人具体负责 1家发行人的保荐工作，出具由 法定代表人签字（不是保荐业务负责人也不是保荐业务部门负责人） 的 专项授权书， 并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。 保荐机构可以指定 1名项目协办人（ 可以不指定吗。 可以指定 2 名吗。 ）。 保 荐代表人的更换 证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人 ，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应当更换保荐代表人。 （即不能主动更换） 33 保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在 5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。 原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止。 （六）与保荐义务有关的文件的签字要求 文件 签字人员 种类 保荐代表人专项授权委托书 保荐机构 法定代表人 1 证券发行募集文件（招股说明书、配股说明书等） 保荐 机构 法定 代表人、保荐代表人 项目协办人 3 发行保荐书 保荐 机构 法定 代表人、保荐代表人 保荐业务负责人、内核负责人、 项目协办人 5 发行保荐工作报告 保荐 机构 法定 代表人、保荐代表人 、 保荐业务负责人 、 内核负责人 、 项目协办人 保荐业务部门负责人 、项目组人员 6 保荐总结报告书 保荐机构 法定代表人和保荐代表人 2 联系知识点：财务顾问内部报告制度的建立。 就中国证监会在反馈意见中提出的问题，审慎回复。 回复意见应当由财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖财务顾问单位公章。 持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人 公告 年度报告 之日起的 10个工作日内 向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。 （六）与保荐义务有关的保密义务 保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为。