私募基金合伙协议

私募基金合伙协议内容摘要：

.................................................................................................. 50 权利保留 ...................................................................................................... 51 签署文本 ...................................................................................................... 51 协议生效和 终止 ........................................................................................... 51 11 【 投资中心 】（有限 合 伙） 合伙协议 【投资中心】（有限合伙） 之合伙协议由以下全体“普通合伙人”和“有限合伙 人”在 2017 年＿＿月＿＿日于中国【 沈阳市 】市签署： 普通合伙人： 资产管理有限公司 （下称“”） 有限合伙人： 【】（ 劣后 LP） 沈阳华富盛融投资管理有限公司 （优先 LP） 经普通合伙人和各有限合伙人协商一致，达成本协议。 12 第一条 释义 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： ：《 【投资中心】 （有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正或修改后的版 本。 /合伙企业 /有限合伙 /有限合伙基金 /基金 /合伙基金 ： 本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业 【投资中心】（有限合伙） （具体以工商部门核准登记的名称为准）。 ： 向本企业出资并承担合伙人责任的人。 除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人的合称。 ： 对本企业债务承担无限连带责任的合伙人。 在本企业设立时，指。 在本 协 议中，普通合伙人即为执行事务合伙人，可以简称为 GP。 ： 指以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任的合伙人（可以简称为“ LP”）。 本企业设立时，指优先级有限合伙人 (可以简称为“优先级 LP” )和劣后级有限合伙人（可以简称为“劣后级 LP”）。 ： 执行本企业权力机构决定、管理本企业事务的人。 本企业由普通合伙人 资产管理有限公司 担任管理人。 ： 本企业的投资决策委员会。 本企业实行投资决策委员会领导下的执行事务合伙人负责制。 ： 全体合伙人承诺向本企业缴付的并且普通 合伙人同意接受的出资现金额之和。 ： 合伙人根据本协议约定实际向本企业缴付的现金金额，但是本协议明确约定不属于出资额的款项除外。 13 /出资份额 ： 合伙人按照本协议的约定在本企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于出资而在本企业中享有的财产份额；对于普通合伙人而言，除基于出资所享有的权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理而取得管理费的权利。 ： 普通合伙人作为管理人向本企业提供合伙事务执行及投资管理服务而由本企业向管理人支付的报酬。 ： 本企业使用基金财产对目标公司或项目进行的以股权投资为主要方式的投资行为。 标公司或项目 ： 经投资决策委员会决定，使用基金财产对其进行投资的目标公司或项目。 ： 各合伙人按照本协议有关条款约定从本企业获得的各项收益。 ： 指本企业从目标公司或项目获得的分红、其他类似收入以及从目标公司或项目退出所获得的全部所得的总额。 16.《合伙企业法》 ： 《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十 届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2020 年 8 月 27 日修订通过，自 2020 年 6月 1日起施行。 ： 中国法定节假日、休息日之外的日期。 ： 某一日期之后各年度的对应日期，如 2017年 6 月 1 日的年度对日为之后各年度的 6月 1日，即第一年的年度对日为 2018 年 6月 1日、第二年的年度对日为 2019 年 6 月 1 日，依此类推。 、人士 ： 任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 ： 若非特别指出币种，指人民币元。 14 标题 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大其应有含义。 15 第二条 概述 设立 本企业系一家根据《合伙企业法》设立的有限合伙企业，合伙人之间 的权 利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。 各方同意并承诺，在符合法律法规和本协议约定的前提下，为本企业 登记 注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。 名称 本企业名称为： 【投资中心】（有限合伙） ，具体以工商部门核准登记的名称为 准。 根据本企业的经营需要，经全体合伙人决定，可变更本企业的名称， 并办 理相应的企业变更登记手续。 主要经营场所 本企业主要经营场所为 ：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201室。 根据本企业的经营需要，经全体合伙人决定，可变更本企业的主要经营场 所，并办理相应的企业变更登记手续。 经营区域 为了增进全体合伙人权益，使本企业获得最佳经济效益，在符合中国相关 法律法规的投资范围内，本企业将在 辽宁省 开展投资业务。 合伙目的 本企业以股权投资为主要投资方式，在符合中国相关法律法规的投资范围 内，本合伙企业主要以认购增资、股权受让、夹层融资等投资方式投资于 经本企业投委会认可的目标公司及项目。 16 经营范围 本企业的经营范围为： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业 投资 ； 投资咨询；经济信息咨询；企业 管理 咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。 （具体以工商登记核准内容为准）。 经营期限 经营期限： 20 年。 根据本企业经营需要，经全体合伙人决定，经营期限可予以延长或缩短。 投资期为合伙企业成立之日起【 10】年，剩余期限为回收期。 若合伙企业回 收期届满，但合伙企业尚未完成其全部投资项目的退出，经全体合伙人 一致同意合伙企业可延长【 5】年，即为延长期。 投资期内，经投委会决议，普通合伙人可以利用合伙企业尚未投出的资金 进行投资，该等投资既可以是对于新的目标公司或项目的投资，也可以 是针对已经投资的目标公司或项目的投资。 回收期内，原则上合伙企业不得进行新的投资，但合伙企业可根据投委会 的决议，对以下三种情况进行投资： (1)对在投资期内已签署投资法律文件的项目进行投资； (2)对投资期内已经投资的目标公司或项目的后续投资； (3)经投资决策委员会一致同意的项目投资。 合伙人 本企业具有一位普通合伙人。 本企业的有限合伙人分为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人。 优先级 有限合伙人按照本协议的约定享有优先权。 经全体合伙人一致同意后，在本企业设立之后可以引入新的合伙人。 17 本企业注册成立后，应置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、 认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的信息，同时普通合伙人应 根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。 运行方式 本企业实行投委会领导下的执行事务合伙人负责制。 投委会是本企业的最 高投资决策机构，执行事务合伙人负责落实与执行投委会的投资决策。 出质禁止 任何合伙人均不得以其对本企业的出资份额设定质权。 禁止事项 本企业不得从外借入款项、证券或其他财物、对外提供担保（包 括保证及物的担保等）或者就其他方的付款义务承担任何责任 ， 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 本企业资金 不得用于 本协议约定的投资项目之外的任何用途。 本企业不得从事以下业务： 、抵押、委托贷款等业务； 、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品； 、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）； ，或向第三方提供贷款和资金拆借； ； ；。 本企业费用 18 本企业费用包括但不限于与本企业的设立、运营、终止、解散、清算等相 关的下列费用： ：每年以全体合伙人实缴出资额的【 3】 %向基金管理人支付 （具体管理费提取比例参照 为准 ） ， 具体包 括： （ 1） 基金管理人的基金管理运营费用； （ 2）合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本； （ 3） 合伙人会议、投资决策委员会会议费用。 、运营等而发生的法 律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费；。 政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或 对合伙企业的交易或运作收取的税、费及其他费用； （ 若有， 基金托管费率为 【 】 %/年 ，本基金可能不进行第三方托管 ）； （如有）； ； 由有限合伙人承担。 指合伙企业之清算过程中所发生的各项费用 支出，包括清算组人员工资、办公费、公告费、差旅费、诉讼费、审计费、 公证费、财产估价费和变卖费等。 、账户管理费、 委托贷款手续费、资金监管费（若有）等； （如有） ； 的费用 由合伙人会议进行决议 ； ，指 因 合伙企业组建、设立 而产生的 相关的费用，包括筹建费用，法律、会计 等专业顾问咨询费用等。 本合伙企业设立之前，普通合伙人垫付的开 19 办费 等费用，由本合伙企业在设立后立即予以报销或返还。 合伙人同意，管理费是作为基金管理人对本企业提供管理服务以及其 他服务而获取的报酬与对价，全体合伙人同意本企业按下列约定向基金管理人 支付以下管理费： （ 1）管理费计算方式 ： 管理费按管理年度计提，每个管理年度的管理费计算方法如下： 其中： H 为每个管理年度的管理费总额； 为 i 期全体合伙人实缴出资额的金额， i = 1， 2， 3……； R 为每个管理年度的年管理费率，固定为【 3】 %/年； 为 i 期全体合伙人实缴出资额在每个管理年度内的实际出资天数。 （ 2） 管理费收取方式 合伙企业首期实缴出资额到位后 10 个工作日内，合伙企业应向管理人 支付第一个管理年度的首期管理费；以后各管理年度的管理费，应在前一管理年度结束后 10 个工作日内，支付到执行事务合伙人指定账户； 除合伙人认缴首期出资额外，各管理年度内合伙人认缴剩余或新增出资额 的，应将该笔认缴出资额归于当期管理年度的管理费，于该笔实 缴出资额 到位后 10 个工作日内计提，并向管理人支付完毕； 合伙企业若在经营期限内出现缩减实缴出资额的情形，缩减实缴出资额完 成后 10 日内，管理人应将缩减实缴出资额归于当期管理年度剩余日期的 管理费扣减相应多缴纳的税费后，退回至本基金托管账户，归于基金财产。 （ 3） 监督检查 20 普通合伙人收取的管理费须纳入本基金的年度 审计范围。 （ 4）执行事务合伙人指定账户为： 开户名： 资产管理有限公司 账号： 44250100003900001082 开户行： 中国建设银行股份有限公司深圳泰然支行 21 第三条 出资 认缴出资 本企业的总认缴出资额为人民币【 50,000,000】元（【 伍仟万 】元整）。 每个合伙人的具体认缴出资额见本协议的附件一。 出资方式 所有合伙人的出资方式均为货币出资。 缴付出资 在遵守本协议其他约定的情况下，普通合伙人应在企业取得工商 营业执照 之日起两个工作日内将企业工商营业执照具体事项以书面形式通知其他 合伙人。 全体合伙人同意，各合伙人的出资分期到位，出资的具体数额与时间见附 件一。 22 第四条 普通合伙人 普通合伙人 本合伙企业的普通合伙人（ GP）为 资产管理有限公司 ，住所为【 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A 栋 201 室 】。 以货币方式出资共计【 1,000】万元，认购合伙基金的普通合伙 份 额， 占基金全部份额的【 20】 %。 无限责任 普通合伙人对本企业的债务承担无限连带责任。 普通合伙人的陈述和保证及义务 普通合伙人在此陈述和保证及义务： (1)其具有完全的权利能力和行为能力； (2)其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表 其在本协议上签字的人为其合法有效的代表人； (3)签订本协议不会导致其违反法律法规、监管政策、其章程（如适用）、 对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务； (4)其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误 解情形； (5)其缴付至本企业的出资来源合法； (6)其向本企业和有限合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料 或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化。