湖南新能源产业投资基金有限合伙合伙协议

湖南新能源产业投资基金有限合伙合伙协议内容摘要：

缴付至有限合伙企业。 逾期缴付出资 若任何合伙人未能在首次出资的付款日或之前足额缴付首期出资 ,视为其单方解除本协议 ,普通合伙人有权将该合伙人从附件一所列合伙人名单中删除 ,并要求该合伙人支付其认购金额百分之一的违约金。 在此种情况下 ,视为该合伙人自始未参与有限合伙企业 ,本协议对于普通合伙人和其 他有限合伙人的效力不受此影响。 若任何合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资 ,逾期达五个工作日后 ,普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议 ,从而成为一名“违约合伙人”。 普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任 : 1 自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向有限合伙企业支付逾期出资违约金。 届时 ,普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知 ,自此通知发出之日起五个工作日内 (“催缴期” ),违约合伙人应履行缴付出资的义务 ,并支付本款规定的违约金。 2 若违约合伙人在催缴期 内仍未能履行缴付出资义务 ,则自催缴期届满之日起 ,违约合伙人在第⑴款项下应付违约金的比例增加为每日千分之一。 届时 ,普通合伙人可独立决定并以书面通知违约合伙人的方式再次给予违约合伙人十五个工作日的宽限期 ,宽限期自催缴期届满之日起开始计算 ,在宽限期内 ,违约合伙人应履行缴付出资的义务 ,并支付本条第⑴款和本第⑵款规定的违约金。 普通合伙人亦可单方面决定不给与违约合伙人本款所述的宽限期 ,而直接依据本条第⑷和第⑸款之规定追究违约合伙人的违约责任。 3 若违约合伙人在催缴期或宽限期内缴付了全部应缴出资 ,但未支付全部应付违约金 ,则自该违约合伙人实际缴付当期出资之日起 ,该违约合伙人还应就应付而未付的违约金按照每日万分之五的标准向有限合伙企业支付滞纳金。 普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本条第⑴款、第⑵款规定违约金及其滞纳金。 4 就因其违约行为给有限合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任。 该等损失包括但不限于 :1 有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失。 2 有限合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。 普通合伙人有权 独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。 5 若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务 ,或在普通合伙人决定给予违约合伙人宽限期的情况下 ,违约合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义务 ,则普通合伙人有权独立决定 : a) 该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资 ,违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数 (但 ,本协议规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外 ),并且代表该违约合伙人的决策委员会成员 (如有 )应被视为自动去职。 b) 普通合伙人有权将违约合 伙人应缴未缴的认缴出资额 (下称“欠缴出资额” )在守约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配 ,或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺 ,或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。 在上述任何一种情况下 ,违约合伙人在投资期内仍应按照其入伙时的认缴出资额承担管理费。 原由违约合伙人认缴而由其他合伙人实际缴付的出资所对应的有限合伙企业费用仍由违约合伙人承担。 c) 自付款日起 ,每次有限合伙企业按照第八条规定以实际出资额为依据计算应分配收入时 ,应分配给该违约合伙人的收入金额以其减半后的实际出资额为依据计算。 本 和 条规定的违约金、滞纳金作为有限合伙企业的其他收入 ,不应计为支付该违约金或滞纳金之合伙人的出资额。 对于合伙人在缴付出资方面发生的违约 ,普通合伙人从有利于有限合伙企业的角度独立决定采取 条所述措施 ,或不给予宽限期直接选择采取下列措施 : 1 直接启动仲裁程序向违约合伙人追索 1 欠缴出资额。 2 自付款日起就欠缴出资额按每日千分之一计算的逾期出资违约金。 以及 3 有限合伙企业因仲裁程序所发生的包括合理的律师费在内的所有费用。 2 按照第 条第 (5)项的规定追究违约合伙 人的其他违约责任。 3 在经代表三分之二以上出资额的非违约合伙人同意的前提下 ,免除违约合伙人包括违约未能缴付出资当期开始的所有后续出资的缴付义务及权利 ,并将该免除部分从有限合伙企业之初始总认缴出资额中减去。 4 与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所规定的追责方式之外的和解方案 ,但该和解方案应经代表三分之二以上出资额的非违约合伙人同意方可执行。 出质禁止 任何合伙人均不得将其持有的有限合伙企业权益出质。 第四条 普通合伙人 执行事务合伙人 执行事务合伙人应具备如下条件 : 1 系在中华人民共和国境内注册的机构。 2 经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙企业的普通合伙人。 3 有至少 3名具备 2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。 符合上述 条规定条件的人士当然担任有限合伙企业之执行事务合伙人。 全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人湖南清源投资管理有限公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。 执行合伙事务 普通合伙人为有限合伙企业之执行事务合伙人 ,普通合伙人排他 性的拥有有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力 ,该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。 普通合伙人有权以有限合伙企业之名义或以其自身的名义 ,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下 ,为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺 ,管理及处分有限合伙企业之财产 ,以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。 普通合伙人管理职能 ,具体管理职责由普通合伙人跟有限合伙企业签订《投资管理协议》进行确定。 普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 普通 合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为 ,包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉 ,均对有限合伙企业具有约束力。 无限连带责任 普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 违约处理办法 普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。 若因普通合伙人的故意或重大过失行为 ,致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任 ,普通合伙人应承担赔偿责任。 责任的限制 普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金 ,亦不对有限合伙人的投资收 益保底。 所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可用资产。 除非由于故意、重大过失行为 ,普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。 免责保证 各合伙人同意 ,普通合伙人、管理人、关键人士、管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙企业。 如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序或 遭受损失、承担费用、罚款 ,有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用 ,除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。 普通合伙人除名及更换 因普通合伙人故意或重大过失行为 ,致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时 ,有限合伙企业可按照 规定的程序将普通合伙人除名。 普通合伙人除名应履行如下程序 : 1 经本协议约定的仲裁程序 ,仲裁机构裁决有限合伙企业可依 条规定将普通合伙人除名。 2 上述裁决作出后 120 日内代表有限合伙企业三分之二以上实际出资的合伙人同意将普通合伙人除名。 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时 ,经代表有限合伙企业三分之二以上实际出资的合伙人同意可决定接纳新的普通合伙人 ,否则有限合伙企业进入清算程序。 普通合伙人更换应履行如下程序 : 1 合伙人在决定将普通合伙人除名之同时作出接纳新的普通合伙人之决定。 2 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。 自 条所述程序全部履行 完毕之日起 ,普通合伙人退出有限合伙企业 ,停止执行有限合伙企业事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙企业事务。 普通合伙人退伙 普通合伙人在此承诺 ,除非本协议另有明确约定 ,在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前 ,普通合伙人始终履行本协议项下的职责。 在有限合伙企业解。