房地产项目公司股权收购流程及法律风险防范

房地产项目公司股权收购流程及法律风险防范内容摘要：

方可以向银行追偿。 通过价款调整条款防范风险。 为了防止交易对方在协议签订前向收购方所披露的事项在协议签订后发生变化，或出现未披露的事项进而损害收购方以及项目公司的权益风险的发生，可通过设立对价调整条款，即双方在 收购 协议中约定在特定情形发生的情况下，收购方有权单方调减 收购 对价，可依此拒绝向交易对方支付所调减的对价，或者有权要求交易对方返还超 出部分的对价。 通过先决条件条款防范风险。 所谓先决条件条款是指 收购 双方在 收购 协议中明确约定，当某特定情形或条件发生及成就时，双方或一方负有履行 收购 协议约定的某特定义务，或者 收购 协议方生效。 对于收购方来说，设定先决条件条款可以达到以下几个目的：一是督促交易对方积极履行协议约定的先履行义务，如督促交易对方积极办妥 收购 交易实施的项目公司内部决议或外部批准手续，防范交易行为因在尚未获得项目公司内部决议或外部批准情形下而遭受被认定无效的风险；再如，可以督促交易对方在收购方正式进入项目公司前，积极消除项目公司存在的 诸多瑕疵问题，如股东出资瑕疵、资产权属瑕疵、项目开发建设瑕疵等；二是在交易对方就已披露的项目公司风险事项在某指定期限届满后仍未得到消除情况下，赋予收购方单方终止协议退出交易的权利；三是可以作为收购方 战略发展中心 文件自编号： 202008 6 对价支付的要件，即收购方可以通过该先决条件条款的设定主张在某特定条件成就前，交易对方无权向其主张对价支付义务，进而可以有效控制对价的支付风险。 通过过渡期条款防范风险。 在 收购 交易中，协议的签订仅是整个交易行为的开始，只有到了交割日，办理完成变更登记手续之后，才 完成 交易行为。 从收购 协议的签订到交割日整个期间即为 过渡期 ， 过渡期的长短视双方意愿以及各种法定程序的履行和法律文件的审批时间而定。 在过渡期期间，收购方因尚未正式取得项目公司控制权，从而无法直接参与项目公司的经营。 因而可在 收购 协议中 要求 先期进驻并参与项目公司的管理等具体措施，如派驻总经理、财务总监，以便适当、及时、准确地实现管理权交接。 同时约定项目公司在此期间内不得实施利润分配，非经收购方同意不得对资产进行任何有损项目公司权益的处置行为，不得对公司负债进行提前清偿或提供担保行为，亦不得与第三者从事任何对项目公司的营运或财务状况有损害的行为。 通 过交割前的陈述与保证条款防范风险。 对收购方来说，陈述和保证条款是化解收购风险的最好办法，最大限度地保障自己的利益。 一份 收购 协议中 ，交割前的陈述与保证条款占据了较大部分的内容。 交割前的陈述与保证条款通常会要求交易对方作出如下各个方面的陈述与保证： ① 交易标的物处置的合法性和有效性，即交易对方有权签约、履约，且履约无障碍或争议； ② 项目公司财务管理方面，即财务信息准确、真实、无遗漏以及无遗漏披露债权债务； ③ 资产方面，即资产完整、权属无瑕疵； ④ 项目本身方面，各项手续合法、且项目开发建设符合批准要求； ⑤ 税务方面， 无偷漏税行为、无税务争议存在； ⑥ 重大交易方面，在过渡期内不损益经营、不举借负债经营、妥善处置资产、不提供担保、维持良好的财务状况等； ⑦ 其他。 通过补偿承诺条款防范风险。 该条款的功能在于，当协议签订后发生交易对方的陈述失实和不完整、违反其所作的保证，甚至发生项目公司出现资产非正常的减少、负债增加等情形的，则收购方有权要求交易对方按照并购协议中既定的补偿标准和方式向收购方支付相应补偿金，进而抵消对收购方权益的损害。 战略发展中心 文件自编号： 202008 7 备注： 开发用地如果不是净地出让，即开发企业必须对原住户或原住企业进行拆迁安置， 在协议中 还应当约定拆迁费用 如何分配。 战略发展中心 文件自编号： 202008 8 战略发展中心 文件自编号： 202008 9 房地产项目可行性研究报告大纲范本 一、项目的基本情况 项目背景。