独立董事篇doc15)-经营管理(编辑修改稿)

独立董事篇doc15)-经营管理(编辑修改稿)内容摘要：

，独立董事并不一定清楚，也没有权利请外部机构对公司进行审计。 而上交所的处罚意见则是 “一锅端 ”，认定董事会成员都要承担此资料来自 企业 (), 大量管理资料下载 7 责任，独立董事自然也不能免责。 于是，独立董事就落入尴尬的处境：并无内部董事的权利，却要承担相同的责任。 目前我国独立董事只是 一种社会兼职，只能在董事会里行使自身的表决权，并不能随时审查公司的财务状况以及真实的运营状况。 “在抵押资产未提交董事会讨论而独立董事被蒙蔽的情况下，独立董事又要受到来自交易所及公众的谴责或指责，让独立董事感到无助。 ”根据证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见，独立董事在行使职权时，上市公司应积极配合。 但如今大部分上市公司都不能做到这一点，一旦独立董事发现公司经营当中存在的问题，更多的是遭到公司的抵制和阻挠。 “必须明确独立董事的法律地位，健全维护独立董事的法律制度，比如严格规范独立董事的任命和选择制度。 这样，今后因否决大股东提案遭致免职时，独立董事也能寻求法律保护。 惟有如此，独立董事才能自由发表意见。 ” “我国的上市公司基本上是一股独大、股权分置，因而大股东有侵害中小股东利益的机会和动机。 上市公司在公司治理上没有形成大股东与中小股东的有效制衡，大股东有可能为了自身利益而将上市公司作为自己的 „银行 ‟，甚至掏空上市公司。 ”在我国上市公司的治理结构中，与所有者和经营者的关系协调相比，大股东与中小股东的关系制衡更加重要，就这一点来看，独立董事制度有它存在的必要性。 而对在推广独立董事制度中暴露出来的问题和 缺陷，问题并不在于独立董事制度本身，而是在实施的过程当中，没有结合我国资本市场的具体情况而加以调整。 而要根据我国的实际情况，完善独立董事制度，主要要解决三个问题，首先是独立董事职业化，社会兼职担当不了这种责任；其次是独立董事本地化，因为异地独立董事由于交通等方面的原因，不仅成本太高，而且也难以较好地把握企业的有关情况，难以适应上市公司的信息披露快速化的要求；再次是独立董事法制化，应通过法律对于独立董事的形成、权益、任失职等做出明确界定，使得独立董事有法可依。 同时，应当加快步伐完善公司的治理结构，最直接、最有 效的措施是加大上市公司的退市力度，如果公司很容易就被勒令退市，巨大的压力将迫使它尽快调整自己的公司治理结构。 此资料来自 企业 (), 大量管理资料下载 8 [伊利股份篇 ] 罢免独董风波 2020 年 6 月 8 日，内蒙古伊利实业集团股份有限公司 (简称伊利股份，600887)“独董风波 ”骤起。 先是俞伯伟、王斌等三位独立董事就公司国债投资、管理层家属持有公司股份等伊利股份未公开披露的信息向部分高管提出质询。 6 月 16 日，伊利股份召开临时董事会将俞伯伟紧急辞退。 与此同时，伊利股份的独立董事俞伯伟、王斌、郭晓川向传媒发表独立董事声明。 该声明称，他们发现 伊利集团在资金运作中存在着诸多疑点 —购买国债和伊利股份第五大股东华世商贸有限公司的身世。 当晚，伊利股份就匆匆发布公告，称临时董事会审议同意《监事会关于提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的方案》。 这一反击的结果是，第二天，伊利股份跌停。 于是，伊利股份当天发布第二份公告。 在这份公告里，披露了免去俞伯伟独立董事的原因 —俞伯伟先生之妻兄为法定代表人的上海承祥商务有限公司与伊利股份曾签订咨询项目合同。 伊利 “独董风波 ”开始升级，公司的国债投资等系列问题也开始浮出水面。 在伊利决定罢免俞伯伟之前，独董 们正在质疑国债问题，因为公司从没有决定由谁来买、买多少国债，而在今年 3 月上交所对伊利股份提出质疑后伊利才卖了 亿国债，更严重的是，之后伊利竟又开始买国债。 在债券市场暴跌行情频繁投资已让人生疑，而其他公司国债委托理财黑洞也频繁爆发。 俞伯伟：作用在于监管 媒体上一个题为： “伊利独立董事揭家丑 ”的文章，光从题目上看就可以反映出对 “独立董事 ”的不了解。 在中国经济正在转型的阶段，刚刚引入 “独立董事 ”这一新事物，当然会存在很多问题，那么我们就要去完善它，事实上也正在不断地得到完善。 但是我们要保持乐观的态 度，并向着好的方向去做。 独立董事的作用在于监管。 中国的独立董事目前来说确实也起到了很大的作用。 作为企业来说，它需要融资，希望上市，可是融资后却不希望别人来管它，不想让别人看着它。 它没想到自己上市后是要对股东负责的。 这些企业的思维还停留在 “这个公司是我的 ”这样一个阶段。 如果上市公司的高管还没有为股东负责的这种意识，那么这将是一个非常严此资料来自 企业 (), 大量管理资料下载 9 重的问题。 所以，需要独立董事来监管。 有的上市司公司设独立董事完全是为了赶时髦，是想造成一种被信任的假象。 而在真正的运作上独立董事却没有起到多大作用。 公司希望独立董事是 “花瓶 ”。 如果上市公司按照独立董事应发挥的作用去运作，到最后受益的是企业本身。 因为经济的发展走到一定程度就必然是 “信用经济 ”。 长远来说，这是一种趋势。 王斌：制度完善是关键 独立董事制度已经有了，所以现在再去讨论独立董事的产生问题显的有点滑稽，这好比孩子已经出生了，却还在探讨怎么怀孕。 现在我们所面临的问题是：在目前的境况下如何完善现有的独立董事制度。 独立董事的设置是要制约大股东保护中小股东的利益，但问题是谁来保护独立董事的权益。 如果没有保护独立董事利益的前提，那么独立董事保护中小股东的利益也就不存在 了。 在现阶段谁应该对整个董事会真正负责的是监事会。 我国的公司一直忽略了监事会的作用。 监事会在某些问题上应该是要负更多责任，而监事会被人控制在中国是一个普遍的问题。 独立董事制度的背后应该是什么。 那就是有一套完整的诉讼体系。 这就涉及一个问题：诉讼费谁来掏。 不是证管部门，而应是中小股东，这是一种激励制度。 独立董事制度要想完善，没有一套完整、有力的司法体系作为保障是不可能做到的。 如果仅靠几个独立董事来对一个强大的上市公司进行诉讼，资源是不对等的，基本是不可能成功的。 五、 西方独立董事制度的产生 西方独立董事制度是在股份制公司处于发展困境时诞生的。 当时股份制公司的发展正面临一个极大的矛盾 ——股东的分散化、流动性与管理集权化之间的矛盾。 由于股东的分散和管理的集中，公司高管就不可能由股东背景的人来承担，所以就出现了职业经理人。 这样就产生了所谓 “内部人控制 ”的趋势，形象一点说就是 “保姆当家 ”。 职业经理人就好比我们家庭里的保姆一样，他是打工的，但他不是给一个人打工，是给分散的流动的主人打工。 聘职业经理人是必。