百联吸收合并预案说明书doc67)-销售管理(编辑修改稿)

百联吸收合并预案说明书doc67)-销售管理(编辑修改稿)内容摘要：

家 机关 、 部门或机构 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 中国结算上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 合并基准日 指 本次合并的审计基准日，为 2020 年 12 月 31 日 合并生效日 指经上海市人民政府和国资委批准后， 中国证监会核准第一百货吸收合并华联商厦预案说明书 7113 本次合并的当 日 换股股权登记日 指 第一百货和华联商厦 董事会 为本次合并确定的换股股权登记日，即第一百货和华联商厦中申请现金选择权股份 清算交割完成的次日 合并完成日 指 第一百货 完成 工商 变更登记和 华联商厦 完成注销登记手续之日 现金选择权 指第一百货和华联商厦给予董事会召开前一交易日在中国结算上海分公司登记在册的股东（控股股东及其关联股东除外）在规定日期的有效时间内就其所持全部或部分股份提出选择现金申请并可在合并生效后将申请现金选择的股份按相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金的权利 现金选择权股份 指第一百货或华联商厦股东申请现金选择权的股份，并区分为非流通股现金选择权股份和流通股现金选择权股份。 非流通股现 金选择权股份指第一百货或华联商厦非流通股股东申请现金选择权申报的股份；流通股现金选择权股份指第一百货或华联商厦流通股股东申请现金选择权申报的股份 现金选择权价格 指现金选择权股份出售给战略投资者或机构投资者的价格，并区别非流通股和流通股分别确定。 非流通股现金选择权价格指第一百货或华联商厦董事会确定的非流通股现金选择权股份出售给给百联集团等战略投资者的价格；流通股现金选择权价格指第一百货或华联商厦董事会确定的流通股现金选择权股份出售给恒泰证券等机构投资者的价格 第一百货 独立财务顾问 指 恒泰证券有限责任公司 华联商厦独立 财务顾问 指兴业证券股份有限公司 元 指人民币元 二、 合并的有关当事人 （一） 合并方： 上海市第一百货商店 股份有限公司 第一百货吸收合并华联商厦预案说明书 7114 法定代表人： 王迪荪 地址： 上海市南京东路 800 号新一百大厦 18 楼 电话： （ 021） 63225020 传真： （ 021） 63517447 联系人： 于人 （二）被 合并方： 上海华联商厦 股份有限公司 法定代表人： 吕勇明 地址： 上海市南京东路 635 号 6 楼 电话： （ 021） 632244667666 传真： （ 021） 63226105 联系人： 陈冠军 （三） 合并方财务顾问： 恒泰证券有限责任公司 法定代表人： 李庆阳 办公 地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦 25 层 电话：（ 021） 51159565 传真：（ 021） 51159700 联系人： 宋宇海、岳勇、黄学军、杨畅 （四） 被合并方独立财务顾问： 兴业证券股份有限公司 法定代表人： 兰荣 地址： 深圳市建设路 2020 号南方证券大厦 A座 25 楼 电话： （ 0755） 82215094 传真： （ 0755） 82215034 联系人： 张玉忠 （五）合并方 律师事务所： 天银 律师事务所 地址：北京市 三里河路 1 号西苑饭店 5 号楼 55175521 室 电话： （ 010） 88381802 传真： （ 010） 88381869 经办律师： 朱玉栓 、 颜克兵 、 邹盛武 （六）被合并方律师事务所：天驰律师事务所 第一百货吸收合并华联商厦预案说明书 7115 地址： 北京市朝阳区北四环中路八号亚运村江欣大厦 A 座 14 层 电话： （ 010） 84991188 传真： （ 010） 84990025 经办律师： 刘兰玉、张忱 （七） 合并方会计师事务所： 安永 大华 会计师事务所 有限公司 法定代表人： 胡定旭 地址： 上海市昆山路 146 号 电话：（ 021） 63645705 传真：（ 021） 63243522 经办审计人员： 袁勇敏、徐逸星 （八） 被合并方会计师事务所： 上海立信长江 会计师事务所 有限公司 法定代表 人： 朱建弟 地址： 上海市南京东路 61 号 4 楼 电话： (021) 63501131 传真： (021) 63501004 经办审计人员： 钱志昂、潘莉华 （九）上市证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：朱从玖 地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号 电话： 02168808888 传真： 02168807813 联系人：周卫 三、 合并双方基本情况 （一） 合并方简介 公司名称： 上海市第一百货商店股份有限公司 注册地址： 上海市南京东路 800 号新一百大厦 18 楼 法定代表人： 王迪荪 股票上市地址： 上海 证券交易所 第一百货吸收合并华联商厦预案说明书 7116 注册资本： 582,847,939（元） 股票代码： 600631 第一百货前身是 创立 于 1949 年 10 月 20 日上海市第一百货商店 ，是 解放后开设的第一家大型国营百货商店。 1992 年 4 月 ，经 上海市人民政府批准改制成为 大型综合性商业股份制企业。 第一百货募集设立时的股本总额为 1,万股，每股面值 10 元。 其中：国家股 万股，法人股 300 万股，社会公众股 184万股，内部职工股 46万股。 上述社会公众股及内部职工股已分别于 1993年 2 月 19 日和 1994 年 4 月 22日在上海证券交易所上市交易。 自 1993 年以来， 第一百货 通过 配股、送红股、公积金转增股本等方式进行了股本扩张， 截止 2020 年 12 月 31 日，第一百货股本总额为 58, 万股，其中：国家股 26, 万股，社会法人股 13, 万股，社会公众股18, 万股。 第一百货主要从事百货等商品零售业务。 第一百货 2020 年度实现主营业务收入 266, 万元，利润总额 12, 万元。 截止 2020 年 12 月 31 日，第一百货总资产为 367, 万元，净资产为 172, 万元。 （二） 被合并方简介 法定名称： 上海华联商厦股份有限公司 注册地址： 上海市南京 东路 635 号 6 楼 法定代表人： 吕勇明 股票上市地址： 上海 证券交易所 注册资本： 422,599,861（元） 股票代码： 600632 华联商厦 简介 华联商厦前身是 创立于 1918 年 9 月上海永安股份有限公司， 其经营场所位于 上海商业中心南京路 ， 是中国传统百货的发祥地之一。 公司历经公私合营上海永安公司、国营上海市第十百货商店、上海华联商厦等沿革。 1992 年 3月经中国人民银行上海市分行以（ 92）沪人金字第 32 号文批准，公司向社会公开发行股票 450 万股，其中社会法人股 280 万股， 社会公众股 170万股，每股面值 10 元。 社会公众股 170 万股于 1993 年 2 月 19 日在上海证券交第一百货吸收合并华联商厦预案说明书 7117 易所上市交易。 自 1993 年以来，华联商厦通过配股、送红股、公积金转增股本等方式进行了股本扩张， 截止 2020 年 12 月 31 日，华联商厦股本总额为 42, 万股，其中：国家股 14, 万股，社会法人股 15, 万股，社会公众股12, 万股。 华联商厦主要从事百货、专业 专卖、购物中心、连锁超市等商品零售业务的经营。 2020 年度实现主营业务收入 150, 万元，利润总 额 9, 万元。 截止 2020 年 12 月 31 日，华联商厦总资产为 229, 万元，净资产为150, 万元。 四、 合并方案及程序 （一） 合并方式 按照《公司法》相关规定，本次合并以吸收合并方式进行，其中第一百货为合并方，华联商厦为被合并方。 本次吸收合并 ，华联商厦全体 非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例 换 成 第一百货 的非流通股份，华联商厦 全体流通股股东将其持有的股份按照 流通股 折股比例换 成第一百货的流通 股份， 华联商厦的全部资产、负债及权益并入 第一百货 ，其现有的法人资格因合并 而 注销。 合 并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司（暂定名）。 （二）合并方案要点 换股方案 （ 1）换股 股票种类 第一百货 人民币普通股 ， 每股面值 1 元。 （ 2）换股 对象 换股股权登记日上交所收市时登记在册的 华联商厦 全体股东。 （ 3） 折股比例 鉴于我国上市公司存在股权分置情形，本次合并涉及涉及合并双方非流通股股东和流通股股东四方利益，由于市场对不同性质的股份存在不同的价值判断，因此合并双方协商决定采用两个折股比例来分别平衡非流通股和流通股股东的利益。 第一百货吸收合并华联商厦预案说明书 7118 其中，非流通股折股比例以每股净资产为基准，流通股 折股比例以合并双方董事会召开前 30 个交易日每日加权平均价格算术平均值（下称“加权股价均值”）为基准。 在此基础上，合并双方主要考虑了商用房地产潜在价值、盈利能力及业务成长性等因素对折股比例进行加成计算。 鉴于未分配利润已包含在净资产中，所以在确定非流通股折股比例时未单独考虑未分配利润的影响。 由于流通股股价未包含未分配利润的因素，因此在确定流通股折股比例时考虑了未分配利润对加权股价均值的影响。 合并双方确定的加成系数主要考虑合并双方主要的商用房地产潜在价值、盈利能力和业务成长性。 加成系数确定具体方法如下： 合 并双方主要的商用房地产潜在价值以上海立信评估有限责任公司对合并双方主要商用房地产估价结果为依据，将增值部分分摊到每股，华联商厦为 元，第一百货为 元，二者之差为 元。 盈利能力指标主要考察合并双方最近三年加权净资产收益率（税前利润）的算术平均值，华联商厦为 %，第一百货为 %，二者之差为 %。 业务成长性指标主要考察合并双方最近三年主营业务收入增长率的算术平均值，华联商厦为 %，第一百货为 %，二者之差为 %。 项目 公司名称 数值 差额 比 值 权重 加权数 每股房地产增值 第一百货 35% 华联商厦 净资产收益率 第一百货 % % 35% 华联商厦 % 业务成长性 第一百货 % % 30% 华联商厦 % 合计 100% 注：差额为华联商厦与第一百货之差，比值为差额与第一百货数值（绝对值）之比；加权数为比值与权重 之乘积。 因此，加成系数确定为 % ① 非流通股折股比例 合并双方确定非流通股折股比例的计算公式为： 第一百货吸收合并华联商厦预案说明书 7119 折股比例 = 被合并方每股净资产 合并方每股净资产 （ 1+加成系数） 经审计，截止 2020 年 12 月 31 日第一百货的每股净资产为 元，华联商厦的每股净资产为 元。 将上述每股净资产值和加成系数代入计算公式： 折股比例 = 被合并方每股净资产 合并方每股净资产 （ 1+加成系数） =  (1+%)= 即 非流通股折股比例为 1:。 即华联商厦非流通股股东可用 1 股华联商厦的非流通股换取 股第一百货的非流通股。 ②流通股折股比例 合并双方确定的流通股折股比例公式为： 流通股折股比例 = 华联商厦董事会召开前 30个交易日加权股价均值 + 华联商厦每股未分配利润第一百货董事会召开前 30个交易日加权股价均值 + 第一百货每股未分配利润 （ 1+加成系数） 截止 2020 年 4 月 6 日，第一百货前 30 个交易日加权股价均值为 元；华联商厦前 30 个交易日加权股价 均值为 元。 截止 2020 年 12 月 31 日，第一百货每股未分配利润为 元，华联商厦每股未分配利润为 元。 由上式可得，流通股折股比例 = ++ （ 1+%） = 因此，合并双方将流通股折股比例确定为 1:。 即华联商厦流通股股东可用 1 股华联商厦的流通股换取 股第一百货的流通股。 （ 4） 换股股权登记日 完成办理现金选择权股份清算与交割次日（ N+4 日）。 （ 5） 换股方法 中国结算上海分公司 根据 换股股权 登记日登记在册的华联商厦的股东所持华联商厦 的股 份进行换股。 华联商厦的股东换股完成后，其转换成第一百货的股第一百货吸收合并华联商厦预案说明书 7120。