自硬改制方案（第一稿修改稿）－凯捷-五矿有色股份公司

自硬改制方案（第一稿修改稿）－凯捷-五矿有色股份公司内容摘要：

1、1五矿有色股份有限公司中国五矿集团公司重组自贡硬质合金有限责任公司框架方案建议五矿有色股份有限公司根据五矿有色金属股份有限公司与自贡市政府有关领导的初步沟通，以及与自贡硬质合金有限责任公司的初步沟通，现就五矿有色金属股份有限公司重组自贡硬质合金有限责任公司提出如下方案建议：一、 五矿的基本情况1、中国五矿集团公司中国五矿集团公司（以下称“五矿集团” ）是以金属、矿产品及机电产品的生产和经营为主，兼具金融、房地产、货运、工程承包和投资等多元业务，实行跨国经营的特大型企业集团，目前国内企业 500 强列第 22 位。 1992 年，五矿集团被国务院确定为全国首批 55 家企业集团试点和 7 家国有资 2、产授权经营单位之一。 1999 年，五矿集团被确定为由中央管理的 44 家国有重要骨干企业。 2003 年，五矿集团的总资产约为 450 亿元，总经营额约为 1000 亿元，金属期货交易额约为 2300 亿元，利润2总额约为 8 亿元。 五矿集团曾是国家金属矿产品进出口的主要渠道和经营实体，在国内外享有盛誉。 随着国内市场经济和本身经营实力的发展，五矿集团也适时地确定了国际化发展战略，实现了集团化的跨国经营。 同时，为适应变化了的市场环境，五矿集团也对经营战略进行了重大调整，从一个贸易型企业迅速成长为贸易和资源并重的集团企业，为此，在国内外以购并方式进行了大量和广泛的资源性实业投资：在国内 20 个省 3、区建有或购并了168 个合资企业，控股和参股 14 家上市公司；在国外主要国家和地区设立或购并了 50 家企业，控股了 2 家海外上市公司。 基于长达 50 年的积累，五矿集团拥有了全球化的经营网络，国内外的客户就达 8000 家，其中，绝大多数都是长期稳定的合作伙伴。 在此过程中，一方面积累了丰富的市场化运作经验，另一方面也造就了灵活的经营机制，更重要的是：五矿集团由此建立了高素质的、专业化的和稳定的人才队伍，这就使五矿集团的长期发展有了充分的保证。 2、五矿有色股份有限公司五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色”或“成立于 2001 年 12 月 18 日，注册资本 元人民币，是由中国五矿 4、集团公司为主发起人，联合国内其他五家著名企业（包括两家民营企业）依照现代企业制度共同出资组建3的股份制企业。 五矿有色金属股份有限公司（以下称“五矿有色” ）是五矿集团拥有绝对控股权的控股子公司，专业经营五矿集团的有色金属业务。 2003 年，五矿有色总资产约为 65 亿元，年总经营额约为 106 亿元，年净利润约 元，年金属期货交易额约为司是目前国内最具运作实力的有色金属资源企业。 通过国内外广泛的客户关系和营销网络，公司多年来一直向国内外用户提供可信赖的有色金属产品和服务，在行业中树立了优秀的商业信誉和良好的企业形象，其主营的有色金属产品经营规模和市场占有率在国内名列前茅并在国际上颇具影响。 作为 5、中国有色金属行业的重要一员，五矿有色以为中国有色金属事业做贡献为己任，通过公司员工的共同努力，在市场运作中取得了良好业绩， 2003 年，公司实现营业额 美元，合并利润较上一年增加了 53%。 成立以来，迅速发展壮大并已成为中国有色金属工业的一支生力军。 面对迅速变化的国内外有色金属市场，公司适时调整了自己的发展战略，着重强调以完全市场化的运作作为战略发展的基础，并根据公司实际提出了实现上述目标的企业发展道路：走市场化道路,全面提高企业经营水平和运作能力；走实业化道路，把握时机，发展公司强项商品，工作重点放在获取稀缺资源上，加大有选择地推进有色资源的控制力度；通过直接投资或购并方式，五矿有色已通过 6、直接投资或购并方式成功完成了4由纯贸易型企业向资源及贸易并重型企业的转型，是目前国内最具有运作实力的资源性企业（其资源性实业资产约占其总资产 70%）并在行业内体现出了巨大的竞争优势。 主要的并购包括： 在境外，公司通过生产能力投资方式获得了美国铝业公司每年 40 万吨长期、稳定、高质量、低成本的国外氧化铝资源，通过控股北美第二大氧化铝企业 保了更多的优质氧化铝货源渠道；在国内，通过控股广西华锑化工有限公司获取了锑从初级原料到氧化锑的生产能力；通过控股赣州锡业有限公司和参股广西高峰矿业有限公司，获得了锡精矿、铅锑矿、白银等的开采、冶炼和加工能力；通过参股广西桂西华银铝业有限公司，获得了开发国内优 7、质铝土矿资源和生产国产氧化铝的良好商业机会；通过控股组建江西钨业集团公司、参股厦门钨业股份有限公司，进一步获得了钨中间产品和深加工产品的稳定资源。 通过上述以及其它资源领域的投资，公司逐步建立了较为完善的海内外资源开发和营销体系，进一步扩大了公司业务收入来源，形成了新的利润增长点，保证了公司有色金属主营业务的持续稳定增长。 目前，公司还在积极探索联合生产企业共同进行海外资源开发的工作。 对于严重依赖国外资源的原材料如铜精矿等，公司联合国内数家主要的铜冶炼企业成立了中铜联合铜业公司，5以此为平台，共同进行国外铜矿资源的联合开发，以尽早实施国内紧缺资源持续稳定供应的战略计划。 现阶段，公司已初步完成向完全 8、市场化经营的过渡和以稀缺矿产资源为依托的产业化布局，目前，公司通过长期投资获取的资源性资产已占公司总资产的 70%，基本实现了向有色金属资源型企业过渡的战略转型。 这主要表现在：一是五矿有色经营的铜、铝、钨、锡、锑、铅、锌、贵稀金属、稀土材料等产品的市场占有率在国内名列前茅，其中部分有色金属品种在全球拥有举足轻重的地位（在此需要有选择地补充具体资料） ；二是部分有色金属品种的实物性资源占有率和控制力在国内和国际上同样拥有举足轻重的地位（在此需要有选择地补充具体资料） ；三是在主要有色金属品种上拥有稀缺的配额资源（在此需要有选择地补充具体资料） ；四是形成了以国内外市场为中心，以客户为导向的，具有 9、完成产业链的经营体系：在五矿有色下属、控股和参股的有纯资源型企业（矿山） ，又有深加工型企业（冶炼及深加工产品） ，也有贸易型企业（分布在海内外主要国家和市场的销售公司）。 五矿依此优势，确立了其核心竞争能力。 在五矿有色产业链中，最为完整和最具有竞争优势的就是五矿有色的钨产业，其优势主要表现在以下几个方面：一是控股和参股了钨产业资源性企业（矿山） ，使五矿有色取得了对国6内外钨产业领域的前端控制能力，其中包括江钨集团、香炉山公司等 3 家在行业内具有重大影响力企业；二是控股和参股了钨产业深加工企业，增加了五矿有色对钨产业中间端及深加工领域的控制能力，其中包括南硬公司（603）和厦钨股份等 5 10、家在具有重大影响力的企业；三是控制了国内钨产业配额的 60%并在钨产业主要产品仲钨酸铵、氧化钨、钨粉、炭化钨粉的出口方面占到了市场份额的 40%；四是五矿有色将其对外投资的40%集中于钨产业的投资。 通过上述努力，五矿有色已形成了国内整个钨产业中最大和最具竞争力及影响力的产业集群，其为公司提供的利润达到了公司总利润的 10%以上。 总之，五矿集团和五矿有色在行业内的资源控制能力、生产能力、经营能力、专业能力、投融资能力和人才团队等方面体现了较大的竞争优势。 二、 双方合作和重组的动力及基础五矿集团及五矿有色均认为：五矿有色重组自贡硬质合金有限责任公司（以下称“自硬” ）具备明确的目的、良好的基础和合 11、作动力，这是双方能够成功合作并使企业获得长期发展的保证。 这主要体现在以下几个方面：1、 双方的合作能优势、需要和互补性。 （1） 自硬的相对优势在于它是国内硬质合金行业的主要生产企业，其硬质合金产量约占国内总产量的730%， 同时，作为一个有较长历史的专业企业，在技术和专业人才方面拥有较好的积累，在行业中具有较大影响力和举足轻重的地位。 自硬目前存在的问题和需要在于：一是企业发展面临严重的资金紧缺问题且间接融资有较大困难；二是作为钨产业的后端，严重依赖前端原料，而其自身又没有资源和对资源价格的谈判能力，在资源稀缺的条件下，这也使企业发展受到极大牵制；三是自硬的原主体资产在改制上市时就没有完成五分开 12、，这就使关联交易问题至今存在并使自硬本身缺乏主体经营性资产，这既影响了自硬的发展，也影响了中钨高新的发展；四是传统国有企业的体制和机制问题也始终严重影响着企业的发展；五是销售及客户渠道的局限性同样也制约着企业的发展。 正是由于上述因素的影响，自硬与行业内的优势企业的差距正在扩大，而与行业原来不及它的企业之间的差距又在缩小。 （2） 五矿有色的相对优势在于：一是已经形成非常成熟的钨产品的庞大销售网络和客户群；二是对硬质合金前端资源（钨精矿及 控制；三是较强的投资能力和再融资能力；四是产权多元化的公司机制和成熟的市场化运作手段。 五矿有色钨产业面临的问题和需要在于：一是虽然已一定程度上具有钨8产业链的完 13、整性，但其深加工的部分仍然较为薄弱和缺乏规模及竞争优势，这部分急需加强；二是钨产业在组织上比较分散，缺乏钨产业整合的平台和再融资平台，这部分也急需改变并尽快完善。 （3） 从上述双方的相对优势、所面临问题和需要来看，如果双方能够合作且由五矿有色重组自硬，将不仅使双方的优势得到互补，也将使双方面临的问题得到解决；更将使自硬和五矿有色在钨产业领域建立更强的竞争优势和竞争能力。 具体表现在：一是通过五矿有色有偿重组解决了自硬中短期内的资金问题，也使五矿有色能够在硬质合金领域获得更强的竞争优势和竞争能力；二是通过重组使自硬解决了对前端资源的依赖问题和进一步增强了市场的销售能力；三是通过恰当的重组方式（见下 14、述方案）既解决了长期困扰自硬的与中钨高新资产分割，产业链割裂一块资产二个主体的问题，又使五矿有色在获得整合钨产业平台的同时也获得了再融资的平台；四是通过重组至少部分程度地解决了投资主体多元化和体制改造的问题。 2、 双方长期良好的业务合作关系将为未来的合作建立基础。 自硬与五矿有色之间长期以来就保持着良好的业务合作关9系。 五矿有色统计了近三年双方在钨精矿及 供应、三种主要产品的配额和交易的有关资料（请见下表）：2002 2003 2004钨精矿应) 1000 1200 1500配额 181 0 100 700 0 20 60往来 50 540 64016 436 40 40 32 0合计 2006 15、 2509 2940从中既可以反映双方合作的必要能够体现双方因长期合作而建立信任基础，这将为双方重组后的合作建立良好的基础。 3、 重组将有利于政府目标的实现（1） 对自贡市政府而言，双方重组将使其实现存量换增量，达到有利于地方社会及经济发展的目标和做大当地钨产业规模的目标。 具体来说：一是通过重组10并引进增量资金和企业规模化经营将使企业的竞争能力、赢利能力和税收能力得以提高；二是通过重组将使地方政府获得一部分资金用于其他方面的投资，对地方社会和经济发展负责作出贡献。 （2） 通过五矿有色重组自硬，将从根本上解决自硬与中钨高新之间业以存在的、长期困扰企业发展和政府又无法解决的问题。 （3） 通过重组，政府也实现了国有企业进行改制的目标根本上解决了企业利益趋动问题。 （4） 通过五矿有色重组自硬，也使地方政府寻找到了五矿有色这样比较恰当和对地方政府最有利的重组者，这具体表现在：一是五矿有色是战略投资机构，它具有行业及专业背景并具有长期投资的准备和做大钨产业的战略目标；二是五矿有色是实业经营的机构，而不是专业资本运作机构；三是五矿有色有足够的投融资能力和专业经营能力作为做大产业的基础保证。 三、 五矿有色重组自硬的方案建议根据与自贡市政府领导及自硬的初步沟通结果和五矿有色11整合其钨产业的计划，特别提出如下重组自硬的方案框架建议：1、 五矿有色重组自硬收购中钨高新和收购中钨高新重组自硬必须整体。