业务]vie_协议控制模式案例分析

业务]vie_协议控制模式案例分析内容摘要：

红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受 驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 协议内容： 邵忠将经营实体的所有股权质押给珠海科技；若未有珠海科技事先书面同意，邵忠不得将中国经营实体的股权削减、出售、再抵押，并且珠海科技有权获得已质押股权产生的所有股息；若经营实体未向珠海科技支付顾问费用，珠海科技有权出售已质押的股权。 VI E_协议控制模式案例分析 23VIE协议控制模式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘 受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 协议目的： 通过股权质押的方式，进一步确保经营实体的收益能顺利转移至珠海科技。 VI E_协议控制模式案例分析 23VIE协议控制模式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘 受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 3. 购股权协议 VIE_协议控制模式案例分析 23VI E协议控制模式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模 式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘 受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 协议签订方： 香港现代传播、邵忠、经营实体 VIE_协议控制模式案例分析 23VIE协议控制模式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采 用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 协议内容： 香港现代传播拥有对经营实体的排他性独家收购权，只要中国法律许可，香港现代传播有权在任何时候，以象征性价格或中国法律许可的最低价格，收购经营实体的股权。 VI E_协议控制模式案例分析 23VIE协议控制模式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式 在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非 摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 协议目的： 预留一个通道，一旦国内法律允许外资进入出版传媒业，经营实体的权益将被强制性纳入上市公司体系内。 VI E_协议控制模式案例分析 23VIE协议控制模式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式在新 浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元 嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 4. 业务经营协议 VIE_协议控制模式案例分析 23VI E协议控制模式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外 设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 协议签订方： 珠海科技、邵忠、经营实体 VIE_协议控制模式案例分析 23VIE协议控制模式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从 而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 协议内容： 珠海科技全权代为行使经营实体的股东权利；经营实体各公司的董事及主要管理层人员将由珠海科技提名；经营实体未经珠海科技事先书面同意，不得进行任何重大业务交易。 VI E_协议控制模式案例分析 23VIE协议控制模式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然 后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 协议目的： 获得经营实体的董事会及业务控制权。 VIE_协议控制模式案例分析 23VIE协议控制模式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦 歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 5. 代授权委托协议 VI E_协议控制模式案例分析 23VI E协议控制模式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘 受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷 彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 协议签订方： 珠海科技、邵忠、经营实体 VIE_协议控制模式案例分析 23VIE协议控制模式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘 受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 协议内容： 珠海科技授权邵忠代表珠海科 技行使股东权利，邵忠必须以珠海科技的最佳利益行事；如果邵忠不再是珠海科技的董事会主席，则珠海科技可以授权任何人代表珠海科技行使股东权利；邵忠承诺，若有获得经营实体的股息、资本利得，则须在三天内出让予珠海科技。 VI E_协议控制模式案例分析 23VIE协议控制模式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦 谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 协议目的： 防止邵忠私下对自己进行利益输送，确保上市公司的其他股东不受损。 VI E_协议控制模式案例分析 23VIE协议控制模式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨 描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 6. 商标转让协议 VIE_协议控制模式案例分析 23VI E协议控制模式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘 受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 协议签订方： 珠海科技、广州 现代资讯 VIE_协议控制模式案例分析 23VIE协议控制模式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘 受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 协议内容： 珠海科技有权以象征性代价或中国法律许可的最低金额，收购广州现代资讯所持有的若干中国杂志及业 务的商标；在收购以前珠海科技可无偿使用其若干商标；禁止广州现代资讯特许任何第三方使用这些商标。 VI E_协议控制模式案例分析 23VIE协议控制模式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 协议目的： 控制 及获得经营实体的相关知识产权。 VIE_协议控制模式案例分析 23VIE协议控制模式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘 受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 2. 中国秦发 VIE_协议控制模式案例分析 23VIE协议控制模式模式简介 “协议 控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘 受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 最近几个月以来，关于山西省政府收编民营煤矿的事件，引发了国内舆论的持续关注。 舆论皆反对政府以行政命令的方式整合民营煤矿，围绕着 “ 煤矿整合 ” ，各利益相关方不断被牵扯进来。 于是 乎，台面上的口水混战、背地里的利益博弈，一场接一场 地上演着。 VI E_协议控制模式案例分析 23VIE协议控制模式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式 在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非 摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 庆幸的是，这一波 “ 整合潮 ” ，没有波及到煤炭产业链下游的民营企业。 而且正是在这样的背景下，被称为 “ 国内最大民营煤炭贸易企业 ” 的中国秦发（ HK0866）在香港挂牌上市了。 VI E_协议控制模式案例分析 23VIE协议控制模 式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘 受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾 中国秦发的红筹上市，采取了相对特殊的 “ 协议控制 ” 模式。 一般而言， “ 协议控制 ” 模式主要被运用于互联网、出版等 “ 外资禁入 ” 行业的企业境外红筹上市。 由于其不涉及对 境内权益的收购，因而在 10 号文生效的背景下，这种红筹模式逐渐被其他 “ 非外资禁入 ” 行业的企业所采用，以规避关联并购审批。 中国秦发即是利用了这个 “ 便利 ”。 VI E_协议控制模式案例分析 23VIE协议控制模式模式简介 “协议控制 ”模式也被称为 “新浪模式 ”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。 当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司。