企业管理-企业管理论坛资料--企业经营案例(编辑修改稿)

企业管理-企业管理论坛资料--企业经营案例(编辑修改稿)内容摘要：

远远超过了注册资本的 50%,这与《公司法》对外累计投资额不得超过公司净资产 50%的规定相违背。 八、直接改造和母公司改造相结合。 从股权再造的客体来看 ,在此前的管理层收购实践中既有直接改造股份公司股权结构的 ,也有通过对母公司股 权结构的改造完成间接持股的。 在 15 家公司中有 8 家采用了改造母体的方式 ,这主要是因为 20xx 年 8 月开始 ,上市公司国有股权向非国有主体转让的冻结形成的一种变通。 20xx 年 6 月 24 日后 ,随着国内对国有股转让审批环境的逐渐宽松 ,估计直接受让上市公司股权将成为一种较主要的形式。 九、 MBO 后原来的管理层大都取得了对公司的控股权。 虽然各公司 MBO 的规模不等 ,但 MBO 后原来的管理层大都取得了对公司的控股权 ,为了避免要约收购 ,相对控股比例都接近但又低于 30%。 新格局酝酿 MBO 新趋势 未 来 ,MBO 可借助的工具会更多 ,实施 MBO的环境会更好 ,其对企业和资本市场的影响会更大。 信托投资公司积极参与 信托平台将是 MBO 的主要融资管道和规范员工持股的最佳法律框架。 国内通常的 MBO 操作方式主要会存在两个大问题 :(1)收购平台问题和资金问题。 通过设立壳公司来收购 ,必然要遵守我国《公司法》关于对外累计投资额不得超过公司净资产 50%的规定 ,并且公司通过银行借贷的资金不得用于股权投资 ,这就要求公司管理层通过其他途径 (如以自身信用融资、与其他收购者联合、其他超常规的手法 )来获得 大量资金。 并且对于国有资产转让 ,管理层必然要小心保证资金来源的合法性 ,以防范各种可能的风险。 (2)税收问题。 通过设立壳公司收购 ,将面临双重征税的问题 ,如果股权变现 ,则壳公司应缴纳公司所得税 ,而分配给个人股东时 ,个人应缴纳个人所得税 ,个人所得税最高可以达到 45%,将会大大降低收益。 而利用信托 ,资金问题、收购平台问题和税收问题都可以迎刃而解。 由于我国信托法及相关管理办法刚刚出台 ,真正意义上的 MBO 信托方案还没有过先例。 但是 ,各信托投资公司目前均对该领域表示了浓厚的兴趣。 目前 ,信托公司为 MBO 提供融资的实践已经有所突破。 新华信托已经在国内率先推出了 MBO 资金信托计划 ,有 2 亿元资金用于上市公司管理层收购。 20xx 年 ,由衡平信托投资有限责任公司发行的全兴 MBO 资金 ,同时这也是西部国企与信托公司首度合作完成管理层收购计划的成功案例。 据衡平信托负责人介绍 ,全兴集团的 MBO 信托产品期限是 3 年 ,规模 亿元 ,预计收益率将达到 4%,扣除信托的发行费用和信托公司的报酬 ,实际上预计收益率大约为 %。 该信托贷款本金将由全兴集团管理层安排分期偿还 ,第一年期满偿还本金的 25%,第二年期满偿还本金的 40%,而且同期以现金的形式支付投资收益。 私募 MBO 基金涌现 据不完全统计 ,至少有 100 多家中国上市公司正在酝酿 MBO 方案。 由于眼下国内 MBO 面对的最大问题是资金问题 ,目前银行、保险公司由于政策限制无法介入其中 ,同时在债券市场不发达也无法支持 MBO 的情况下 ,各种私募的 MBO 基金纷纷涌现。 据了解 ,正在组建的 MBO 投资基金为数不少。 新华信托推出了中国第一家正规的 MBO 基金。 譬如 ,上海有一家咨询公司正在组建 2 亿元的 MBO 投资基金。 据消息人士透露 ,某烟 草集团也正在组建 10 亿元的 MBO 投资基金。 目前由荣正咨询发起成立的利宝资本俱乐部 (LBO CAPITAL CLUB)搭建了一座 MBO 私募项目交易所,意图通过募集优质的 MBO 项目 ,吸引中外投资机构的眼球。 目前已签约的俱乐部会员承诺将会专项用于帮助中国管理层实现 MBO 的资金就超过了 50 亿人民币 ,具体投资方式是将股权融资和债券融资相结合的复合模式。 长期困扰 MBO 的资金难题因 MBO基金的建立而缓解。 新民营 板块呼之欲出 所谓 新民营 概念 ,是相对传统的民营企业而言的。 传统的民营企业我 们也称 原生民营 ,主要由初始创业就是产权清晰的私人资本 ,如希望集团刘氏家族企业、东方集团等。 新民营也称 衍生民营 ,其本来是国有企业 ,通过 MBO 或其它改制途径成为产权清晰的现代企业 ,如上海恒源祥、长沙友谊阿波罗等。 部分国有控股上市公司通过一系列人力资源资本化的改革 (如员工持股、 MBO 等 )使得国有资本退出控股地位 ,而经营管理者和广大员工成为这个企业真正的 主人 ,我们将这样的上市公司称为 新民营 板块。 新民营 板块的扩容速度随着改革开放的深入而不断扩大 ,目前数量在 15 家左右。 我们预测 ,如果政 策上不发生重大负面变化 ,按照此趋势 ,今年新增 MBO 上市公司的数量将超过历年之总和 ,从而使得该板块的数量达到 30 多家以上 ,预计占市场总量的 %左右 ,所以 ,称今年为 MBO 年 将不为过。 到 20xx 年 ,这个板块的数量将扩大到 80100 家以上 ,占整个证券市场上市公司的 5%,而占存量上市公司 (截至 20xx 年末 )的810%左右 ,从而成为市场上不可忽视的一种力量。 实施 MBO 上市公司情况一览 上市公司实施 MBO 情况一览 上市公司 MBO 控股权发生转移的时点 地域 收购目标 大众 科创 1997 年 3月 上海 母公司 大众交通 1999 年 12月 上海 母公司 杉杉股份 1998 年 11月 浙江 母公司 粤美的 20xx 年 1 月 19 日 广东 上市公司 深方大 20xx 年 9 月 29 日 广东 上市公司 佛塑股份 20xx 年 9月 12日 广东 上市公 司 富邦科技 20xx 年 11月 4日 浙江 上市公司 红豆股份 20xx 年 11月 15 日 江苏 母公司 永鼎光缆 20xx 年 4月 5日 江苏 母公司 洞庭水殖 20xx 年 9月 24日 湖南 上市公司 胜利股份 20xx 年 11月 12 日 山东 上市公司 宇通客车 20xx 年 5月 22日 河南 母公司 强生控股 20xx 年 12月 29 日 上海 母公司 鄂尔多斯 尚未获得省级人民政府批准 内蒙 母公司 全兴股份 尚未获得省级人民政府批准 四川 母公司 上市公司 股权性质的变化 大众科创 国有股已变更为社会法人股 大众交通 国有股已变更为社会法人股 杉杉股份 原社会法人股 ,无需变更 粤美的 原社会法人股 ,无需变更 深方大 原社会法人股 ,无需变更 佛塑股份 原社会法人股 ,无需变更 富邦科技 原社会法人股 ,无需变更 红豆股份 原社会法人股 ,无需变更 永鼎光缆 原社会法人股 ,无需变更 洞庭水殖 国有股 ,已变更为社会法人股 胜利股份 国有股和部分社会法人股 ,已变更为社会法人股 宇通客车 国有股 ,尚未变更 强生控股 国有股 ,尚未变更 鄂尔多斯 国有股 ,尚未上报有关部门 全兴股份 国有股 ,尚未上报有关部门 上市公司 完成全部审批及股权过户 收购主体 (自然人或壳公司 ) 大众科创 是 持股会控制下的壳公司 大众交通 是 持股会控制下的公司 杉杉股份 是 持股会 粤美的 是 壳公司 深方大 是 壳公司 佛塑股份 是 壳公司 富邦科技 是 壳公司 红豆股份 是 工会 永鼎光缆 是 壳公司 洞庭水殖 是 经营性 实体公司 胜利股份 是 壳公司 宇通客车 否 壳公司 强生控股 否 持股会和个人 鄂尔多斯 否 个人委托持股 全兴股份 否 不详 ,尚 未披露 上市公司 直接或间接持有上市公司股权比例 大众科创 % 大众交通 % 杉杉股份 % 粤美的 % 深方大 % 佛塑股份 % 富邦科技 % 红豆股份 % 永鼎光缆 % 洞庭水殖 % 胜利股份 % 宇通客车 % 强生控股 % 鄂尔多斯 % 全兴股份 % 上市公司 收购特点 大众科创 跨年度多次转让 ,多种价格 大众交通 跨年度多次转让 ,多种价格 杉杉股份 粤美的 壳公司对外投资超过 50% 深方大 成立两个壳公司进行收购 ,壳公司对外投资超过 50% 佛塑股份 壳公司对外投资超过 50% 富邦科技 红豆股份 永鼎光缆 洞庭水殖 通过金字塔式的股权结构 ,壳公司对外投资符合 《公司法》要求。