x仁药业集团-财务管理培训资料(编辑修改稿)

x仁药业集团-财务管理培训资料(编辑修改稿)内容摘要：

采用实体法。 其所推荐的实体法类似于修正的实体法，即以母公司支付的成本作为确定子公司价值的基础，而把母公司支付的控制溢价排除在子公司价值基础之外，将其作为母公司的商誉。 (3)比例合并法 (proportionate Consolidation Method)。 完全从传统的所有权 9 理论出发，不考虑控制这一前提，认为合并会计报表主要满足母公司股东的需要。 股东关心的是其所拥有的资源，所以比例合并法按收买成本和公平价值，将母公司对子公司权益的应享 份额纳入合并会计报表，而将少数股权完全排斥在合并会计报表之外。 由于比例合并法对控制的忽视，所以多用于合资公司的会计报表的合并，而非用于母公司控制下的母子公司会计报表的合并。 (4)下推法 (Pushdown Method)。 是指将合并会计报表的方法下推至子公司的独立会计报表，换句话说，是将母公司编制合并会计报表的方法沿用于子公司独立会计报表的编制。 下推法建议，将合并会计报表上子公司资产负债按公平价值反映的方法用于子公司的独立会计报表，要求子公司帐簿记录按公平价值加以调整，确认商誉并系统分期摊销资产增 值与商誉。 这样，子公司所编制的个别会计报表上的项目数额与纳入合并会计报表的相应项目数额完全相同，子公司报告的净收益也就是母公司的投资收益，从而简化了合并会计报表的编制程序，使其成为对母子公司会计报表的简单加总。 就美国来讲，目前 FASB 对下推法尚未发表明确意见，而证券交易委员会 (SEC)要求在一次性重大的权益交易，即母公司一次收买子公司几乎全部股权，且子公司无重大外债和优先股的情况，采用下推法。 当然如果是母公司收买子公司全部股权，下推不会产生新的问题。 但若存在少数股权，如何反映少数股权，就仍然 是一个理论问题 ——按母公司法下推还是按实体法下推 ?如何抉择，现有的规范并无明确说明。 按照笔者理解，目前 SEC 的要求属于按母公司法的下推。 如果按母公司法下推，少数股权仍按帐面价值反映，那么同一资产负债项目部分调帐按公平价值，部分仍保留历史成本，这种调整很难让人接受。 我们认为，若下推，则按实体法下推更为可取，子公司全部资产和负债都按公平价值调整。 （四） ．合并会计报表实务的方法选择 合并会计报表的主体方法确定之后，并非解决了合并实务中的一切问题。 在进一步具体编制合并会计报表的过程中，仍然面临着 多种方法的选择及其理论依据的明确问题。 这就深人到对整个合并会计报表理论方法的实际应用的层面，可以说是合并报表会计方法理论结构中的第四个层次。 合并会计报表实务本身所涉及的具体业务多种多样，限于篇幅，在此仅以母子公司之间的一些特殊交易为例，分析合并方法的选择理论。 (1)公司间资产交易。 公司间的资产交易 (如商品交易或长期资产交易 )，或母公司销售给子公司 (下销 )；或子公司销售给母公司 (上销 )，交易中包含的末实现利润在合并会计报表中应该予以消除。 其中下销或子公司为母公司完全所有的条件下，不会存在特别的问 题，末实现利润将完全归属母公司所有。 但在子公司存在少数股权、上销资产的情况下，末实现利润应否分配于少数股权，根据不同的理论，结论就会有所不同。 从公司集团一个经济实体的立场出发，公司间销售属于内部销售，如同一个公司内部不同部门的资产转移，合并结果应该与公司间末发生销售一样。 根据这一要求，末实现利润应按权益比例分配于少数股权。 另一方面，若从子公司作为一个独立实体的观点出发，公司之间销售对少数股东来说属于外部销售，并不存在末实现利润，所以末实现利润应全部归属于母公司，但这与合并会计报表的初衷相悖。 关于公司之间交易 末实现利润的处理， CAP 的第 51 号《会计研究公报》中提出了两种处理方法，其一 10 是不受少数股权影响，即全部归属于母公司；另一种方法则是在母公司与少数股权之间按比例进行分配。 而 FASB 在其 1995 年的《征求意见稿》中则支持按比例分配。 (2)公司间债券投资。 母子公司之间或同一母公司所属的不同子公司之间，一方从外部市场上购得另一方发行在外的债券作为投资，从公司集团来说，债券可不再为外部所有，而为集团收回。 如果投资成本与债券发行者的帐面存置价值不等，则差额相当于债券收回的利得或损失，应否分配于少数股权，不同的观 点就选择了不同的方法。 根据代理理论，投资一方作为发行者的代理收回债券，债券收回损益应归属于发行者，如发行者为子公司，那么少数股东则应按比例分享收回损益。 这种观点遵循了实体理论， FASB 在前述 1995 的《征求意见稿》里建议了这种方法。 但假如从投资者的立场出发，认为收回损益完全是投资者的决策所致，收回损益应归于投资者，若投资者为子公司，那么少数股权应按比例分享收回损益。 如果根据母公司的控制理论，投资决策完全由母公司所掌握，不必区分发行者或投资者地位，所有收回利得或损失完全属于母公司所有，与少数股权无关。 如果收回 债券是投资者与发行者共同努力的结果，或者说收回利得或损失是投资成本与发行者帐面价值之差，是双方共同努力的结果，则利得或损失应在两者之间进行分配。 一种分配方法以债券面值为基础，确认各自的利得或损失，子公司少数股权则按比例分享属于子公司的利得或损失，这种方法称为面值法。 (3)子公司持有母公司股权。 在一个联属公司集团内，由于某些原因，子公司可能持有母公司的部分股权，或同一母公司的不同子公司之间相互持有股权，对于这一部分股权在合并会计报表上如何反映，合并收益应如何计算，也有不同的理论解释。 如果根据控制和 经济实体理论，子公司持有母公司股份如同母公司持有自己的股份，即库藏股份，那么库藏股份在合并资产负债表上应列为股东权益的减项。 作为库藏股份，当然不分享利润。 如果子公司不计提对母公司投资的应享利润，那么 “少数股权的净收益如何计算，少数股权的应享净收益是否包括对母公司的投资收益 ”都是值得思考的问题。 从传统投资会计方法来说，企业的任何投资都应计算投资收益，那么母子公司相互持股，作为各独立主体应交互计算投资收益，这样就必须考虑 “采用顺序分配法还是建立联立方程，子公司少数股权应享收益是否应为交互计提后的子公司收益 ”等问题。 (4)母公司在子公司中的股权变动。 在母公司保持对子公司控股权的条件下，很多情况可以引起母公司在子公司申权益的增减变动，直接变动如母公司出售或增购股份，间接变动如由子公司增发股份母公司高于或低于原股权比例购买、子公司减少股份 (库藏 )母公司高于或低于原比例减少等。 问题在于权益变动前后母公司应享子公司净资产帐面价值之差额，这种差额如何处理，作为利得或损失报告于损益表还是属于股权交易调整股东权益 ?如果立足于传统的投资理论，则属于投资利得或损失；若从母公司控制理论出发，这些属于子公司与股东的交易，由 母公司决策所决定，股权交易的任何差额应作为股东权益的调整。 以上只是合并会计报表实务中几个方面的突出问题，类似的具体问题还很多，而且不难预见今后的会计实务发展中还将不断提出新的问题。 而问题的解决，则不仅与合并会计报表的具体方法相关，即属于上述理论结构中第三层次的问题，还应考虑合并会计报表的目的 (即第一层次的集团理论 )，集团性质、创立 11 方式与合并方法 (即第二层次的理论依据 )，此外还与这些业务本身所依据的基础理论 (如投资理论、代理理论等 )相关。 从总体上把握合并报表会计方法的理论结构，弄清不同层次理论范畴之 间的相互关系，是科学处理各种实务问题的前提和基础。 （五） 、我国合并会计报表准则制订中应予关注的问题 随着我国市场经济体制的建立和现代企业制度的推行，企业国际化、集团化经营的不断发展，已经对合并会计报表理论研究的深化及其操作方法的规范与完善提出了紧迫的要求。 在这样的社会经济背景下，上述理论结构的研究与确立，应该具有积极意义。 首先，有利于纠正目前会计理论界一些常见的误解，为理清今后我国合并会计报表理论研究的思路，促进相关理论研究的繁荣奠走基础。 其次，有利于总结《暂行规定》的实施效果，为下一步制订相关具体 会计准则，完善我国的会计准则体系以规范会计实务创造条件。 在以上理论结构的基础上，除去前文讨论理论结构第四层次时所列举的若干具体业务事项之外，今后在讨论制订我国合并会计报表具体会计准则时，还应格外关注以下问题。 1．具体会计准则对联营法的态度 联营法是在多数西方国家和国际会计准则中都被认可的合并报表会计方法只是在这些国家和国际会计准则中对联营法的使用都存在着较为严格的限制，多不如在美国流行。 即或在美国，从 1999 年 FASB 发表关于取消联营法的《征求意见稿》以来，围绕着联清法的存废问题，会计界也正在进 行着一场激烈的争论。 归纳起来，联营法与收买法之争的关键在于收买法下所产生的巨大资产增值与商誉，及其对合并后合并损益和一些财务比率所带来的影响。 我国企业集团母子公司关系的形成与资本市场高度发展的美国有很大不同。 美国的企业扩张通过收买方式组建企业集团占主导地位，交换股票实行的企业联合也较为常见。 但在我国，真正通过收买形成的母子公司关系为数不多，许多企业合并不存在市场公平价值，有些则是通过企业重组形成。 因此我们认为，值得考虑联营法在我国的适用性，国内企业通过拆分与合并实施的公司重组，从理论上来说更适合 采用联营法编制合并会计报表。 2．具体会计准则对实体法的考虑 前已述及，我国《暂行规定》中的合并会计报表基本方法属于收买法下的母公司法，而在今后美国的会计准则中，实体法有可能处于支配地位。 而且从会计实务的角度分析，即使是在母公司法下，有些业务的处理也时而采用的是实体法的立场。 从这一角度出发，我国在制订具体会计准则的过程中，同样有必要考虑实体法的应用问题。 3．具体会计准则对具体业务的规范 随着我国企业集团和资本市场的发育与完善，可以预见，公司集团内母子公司之间以及不同子公司之间 交易的类型将日益复杂多样，交易的数量也会不断增长，仅仅依靠 《暂行规定》是无论如何也满足不了这样的发展要求的。 具体会计准则的制订应该充分考虑到相关业务的发展趋势，力求对各种具体业务问题作出明确的指南，针对现有的《暂行规定》中存在的不足进行反思不失为一条有效途径。 例如根据《暂行规定》，目前是将公司间的债券投资差额归入合并价差，而对于母公司股权投资成本与其应享子公司净资产帐面价值的差额，也是归入合并价差。 这种做法实际上是把债权投资类同于股权投资，由此而产生的问题是：如果子公司对母公司进行债权投资，则其投资差额是 否也进 12 入合并价差 ?若存在少数股权，投资差额又将如何处理、做何解释 ?诸如此类的问题还有很多，所有问题的解决都离不开我们对合并报表会计方法理论结构的全面理解。 附： 根据《企业会计准则》的有关规定，现就合并会计报表编制规定如下： 一、凡设立于我国境内，拥有一个或一个以上子公司的母公司，应当编制合并会计报表 ，以综合反映母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况及其变动情况。 二、母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围。 １．母公司拥有其过半数以 上（不包括半数）权益性资本的被投资企业，包括： （１）直接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业； （２）间接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业； （３）直接和间接方式拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业。 间接拥有过半数以上权益性资本是指通过子公司而对子公司的子公司拥有其过半数以上权益性资本。 直接和间接方式拥有其过半数以上权益性资本是指母公司虽然只拥有其半数以下的权益性资本，但通过与子公司合计拥有其过半数以上的权益性资本。 ２．其他被母公司所控制的被投资企业。 母公司对于被投资企业虽然不持有其 过半数以上的权益性资本，但母公司与被投资企业之间有下列情况之一的，应当将该被投资企业作为母公司的子公司，纳入合并会计报表的合并范围： （１）通过与该被投资公司的其他投资者之间的协议，持有该被投资公司半数以上表决权； （２）根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策； （３）有权任免董事会等类似权力机构的多数成员； （４）在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 ３．在母公司编制合并会计报表时，下列子公司可以不包括在合并会计报表的合并范围之内： （１）已关停并转的子公司； （２）按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司； （３）已宣告破产的子公司； （４）准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司； 13 （５）非持续经营的所有者权益为负数的子公司； （６）受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。 三、合并会计报表包括下列内容： １．合并资产负债表； ２．合并损益表； ３．合并财务状况变动表； ４．合并利润分配表。 四、合并会计报表以母公司和纳入合并范围的子公司（以下凡涉及到子公司，即为纳入合并范围的子公司）本身的会 计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制。 为编制合并会计报表，子公司向母公司提供的其他有关资料包括： １．子公司所采用的与母公司不同的会计政策； ２．与母公司及与母公司的其他子公司业务往来、债权债务、投资。