国内、香港、美国上市条件、方法及流程分析

国内、香港、美国上市条件、方法及流程分析内容摘要：

?就审计报告、溢利及现金流量预测出具报告 ? ?就财务、税务方面提供意见 ? ?确认招股书有关财务资料 ? ?如在联交 所上市，境外会计师报告必须以香港会计准则或国际会计准则编制 6）境内外评估师 ? ?对公司的物业及机械设备作出估值及提交报告 ? ?房地产物业评估报告必须按照英国皇家特许测量师学会及香港测量师学会的评估报告指引而发出 7）公关顾问 ? ?协助公司编制公司推介数据、短片及幻灯片 ? ?协助上市工作，确保公司在上市推介中的表现具专业水平 ? ?提醒公司与分析员及基金经理会谈时须注意的细节 ? ?安排公司及其管理层与新 闻界的联络 8）收款银行 ? ?向公众提供上市招股档以及申请表格 ? ?接收及处理公众的认购申请 ? ?通常公司认购为期 天，收款银行安排认购支票的清算及退款 ? ?募集资金交付发行公司 9）股份登记处 ? ?派发股票 ? ?保管股东名册并负责股份转让的登记 10）印刷商 ?上市招股檔的印刷 11）包销商 ? ?新股发行包销及向客户推销发行新股 ? ?分发有关研究报告 注：香港上市与国内上市基本一样，上市前必须三年完税，需要通过香港与中国证监会双重审核，对拟上市企业实际要求净资产不少于 4 亿元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于 5000 万美元，过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币（而实际利润一般在 1 亿人民币以上才受投资者关注，且偏好于某些行业），附件中介绍香港上市的两种方式。 2020年 8月 8日，由商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布的《关于外国投资者并购境 内企业的规定》（ 10号文），对外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权、认购境内公司的增资或协议购买境内公司资产，做出了相关规定和限制。 所以目前拟上市企业 10号文之前没有境外架构的情况下运作香港上市，只有通过反向并购借壳上市，若在香港主板上市一个壳费用约 12亿港币。 因大连中升和正通这两家企业在 2020年之前就已经搭建完海外架构啦，所以能顺利在 境外 上市。 10号后 没有一家企业（ 获的商务部和证监会批准 ） 在海外上市。 优点： ? 发行 H股后，还可以在国内发行 A股，进行多重上市融资 ? 提高公司市场形象 ? 估值较高 缺点 ： ? 对企业营利能力，资产规模的要求很高 ? 审批程序繁琐 ? 上市周期长 1. 美国证券市场的构成 （ 1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（ NYSE）、纳斯达克市场（ NASDAQ）、全美证券交易所（ AMEX）和公告板市场（ OTCBB）； （ 2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（ PHSE）、太平洋证券交易所（ PASE）、辛辛那提证券交易所（ CISE）、中西部证券交易所（ MWSE）以及芝加哥期权交易所（ CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。 2. 全国性市场的特点 （ 1） 纽约证券交易所（ NYSE）：具有组织结构健全、设备最完善、管理最严格、上市标准高等特点，上市公司主要是全世界最大的公司（中国电信、中国石油便是在此上市）； （ 2）美国证券交易所（ AMEX）：具有上百年的历史运行，运行成熟规范，股票和衍生证券交易突出， 上市条件比纽约交易所低，主要面向传统行业和国外公司； （ 3）纳斯达克证券交易所（ NASDAQ）：完全的电子证券交易市场，属全球第二大证券市场。 采用做市商制度，证券交易活跃。 按上市公司大小分为全国市场和小型资本市场。 面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技公司； （ 4）公告板市场（ OTCBB）：是纳斯达克直接监管的市场，与纳斯达克具有相同的交易手段和方式。 它对企业的挂牌要求比较宽松，能够部分满足成长型的中小企业的融资需要。 在纽约证券交易所上市条件要求 纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求 公司最近一年的税前盈利不少于 250 万美元； 社会公众拥有该公司的股票不少于 l10 万股； 公司至少有 2020 名投资者，每个投资者拥有 100 股以上的股票； 普 通股的发行额按市场价格例算不少于 4000 万美元； 公司的有形资产净值不少于 4000 万美元。 纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括： 社会公众持有的股票数目不少于 250 万股； 有 100 股以上的股东人数不少于 5000 名； 公司的股票市值不少于 1 亿美元； 公司必须在最近 3 个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于 250 万美元、前两年每年不少于 200 万美元或在最后一年不少于 450 万美元， 3 年累计不少于 650 万美元； 公司的有形资产净值不少于 1 亿美元； 对公司的管理和操作方面的多项要求； 其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。 纽交所第五套上市标准要求，企业上市时需拥有 亿美元市值，上市的融资金额超过 6000 万美元，公司的总资产超过 7500 万美元，净资产超过 5000 万美元 (总资产和净资产数字可包括上市融资金额 )， IPO 的股价超过 4 美元。 在纳斯达克股票市场上市要求 上市标准有三点： 标准一： （ 1）股东权益达 1500 万美元； （ 2）最近一个财政年度或者最近 3 年中的两年中拥有 100 万美元的税前收入； （ 3） 110 万的公众持股量； （ 4）公众持股的价值达 800 万美元； （ 5）每股买价至少为 5 美元； （ 6）至少有 400 个持 100 股以上的股东； （ 7） 3 个做市商； （ 8）须满足公司治理要求。 标准二： （ 1）股东权益达 3000 万美元； （ 2） 110 万股公众持股； （ 3）公众持股的市场价值达 1800 万美元； （ 4）每股买价至少为 5 美元； （ 5）至少有 400 个持 100 股以上的股东； （ 6） 3 个做市商； （ 7）两年的营运历史； （ 8）须满足公司治理要求。 标准三： （ 1）市场总值为 7500 万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达 7500 万美元； （ 2） 110 万的公众持股量； （ 3）公众持股的市场价值至少达到 2020 万美元； （ 4）每股买价至少为 5 美元； （ 5）至少有 400 个持 100 股以上的股东； （ 6） 4 个做市商； （ 7）须满足公司治理要求。 企业想在纳斯达克上市，需符合以下三个条件及一个原则： 先决条 件 经营生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造。