三一重工股份有限公司章程

三一重工股份有限公司章程内容摘要：

第七十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第七十八条 公司董事为自然人。 董事无需持有公司股份。 第七十九条 《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第八十条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年。 董事任期 届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提 供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息；但在下列情形下 ,可以向法院或其他政府主管机关披露该信息。 法律有规定； 公众利益有要求； 该董事本身的合法利益有要求。 第八十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅 读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第 八十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 第八十五条 董事会审议有关关联交易议案时，与该议案有利益关系的董事不得 参与该项议案的表决，董事会亦不将其计入出席会议的法定人数。 第八十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。 第八十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第八十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第九十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第九十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第九十三条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第九十四条 公司设立独立董事。 独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权 益。 第九十五条 独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外，独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第九十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 被提名人接受提 名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人名单报送中国证监会长沙特派员办事处和上海证券交易所备案。 由中国证监会长沙特派员办事处对当选独立董事的独立性进行认定，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事，但不作为独立董事。 第九十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 除出现章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无 故被免职。 提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，有权作出公开声明。 第九十八条 独立董事除具有董事的职权外，还有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一同意。 第九十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 提名、任免董事； 聘任或解聘高级管理人员； 公司董事、高级管理人员的薪酬； 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定的最低要求，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事 3人。 设董事长 1人。 第一百零三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司 重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百零六条 有关公司对外投资、收购资产、资产处置、对外担保事项的审批权限： （一）股东大会授权董事会审批权限：涉及金额占公司最近一期经审计净资产的 20%以下的对 外投资、收购资产、资产处置、对外担保事项，由董事会审批。 （二）股东大会审批权限：涉及金额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上（不含 20%）的对外投资、收购资产、资。