北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案内容摘要：

已按照约定划转至指发行人董事会设立的专门账户进行锁定的股份数总额 缪金迪和缪才娣认购的标的股份的法定限售期 法定限售期 指 为 12 个月，哈贵和创坤投资认购的标的股份的 法定限售期为 36 个月 经浙江金之路信息科技有限公司专项审核报告已达标承诺利润 指 确认实际利润达到或超过业绩承诺的当期承诺利润 发行人本次拟向各认购人分别 发行的、各认购人拟分别认购的标的股份数量，包括本次发行认购股份数 指 结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 认购人 I 所持有股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售股份 指从法定限售期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁，解禁比例分别为第一次 50%、第二次 20%和第三次 30% 第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2020年、 2020年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。 如梅泰诺未能 在 2020年内取得中国证监会对本次交易的核准，双方将就特殊限售股份的安排另行签署补充协议 认购人 II认购的标的股份不受上述特殊限售股份的约束 浙江金之路信息科技有限公司的董事等高级管理人员及其他对浙江金之路信息科技有限公司的经营运作有实际影响的所有人员；在《发行核心团队 指 股份购买资产协议》签署之时，核心团队主要包括《发行股份购买资产协议》附件列示的人员 目标业务 指 浙江金之路信息科技有限公司在现在、过渡期间及本次交易完成后从事的任何业务 对于任何人而言，指直接或间接控制人，或关联人 指 被 该人控制，或与该人共同被控制的任何其他人 发行人成为浙江金之路信息科技有限公司股东 交割日 指 的工商变更登记完成之日。 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告 [2020]14号） 《准则第 26 号》 指《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 2020 修订） 证监会 /中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 深圳证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 二、专业术语 通信塔是通信信号发射、接收和传输的主要载 通信塔 指 体，是移动通信完成信号覆盖的基础设施 属于高耸结构 产品领域，是指高度较大、横断 塔桅结构 指 面相对较小、以水平（风）荷载为主要结构设 计依据的产品 是通信塔的一种，其主要特点是横截面为正三 三管通信塔、三管塔 指 角形，主材采用钢管，侧向支撑采用角钢 是通信塔的一种，其主要特点是在普通独管塔 景观塔 指 的基础上增加了作为装饰的构件，既满足通信 要求，又满足视觉景观要求 是通信塔的一种，由一根直立的细长杆身和 拉线塔 指 3～ 4 个方向沿高度斜向张拉的数层纤绳组成 角钢塔 指 是通信塔的一种，其主材和辅材均由角钢组成 根 据用户的要求及使用特点，定期或不定期（在 发生灾害性天气后，如大风）对通信塔进行检 运维服务 指 查和维护；包括通信塔垂直度检查、紧固松动 的螺栓、更换损坏的螺栓、检查通信塔防腐和 察看是否发生构件损毁等 即工艺装备，是保证某种产品生产的一些设施， 工装 指 是工业企业从事生产活动所应当具有的机械设 备及其辅助材料 将设计的图纸转换成能够生产的工艺图纸和工 放样 指 艺控制文件 将空间桁架看作是由许多称为有限元的小的互 连子域组成，对每一单元假定一个合适的 (较简 空间桁架有限 元分析方法 指 单的）近似解，然后推导求解这个域总的满足 条件 (如结构的平衡条件），从而得到问题的解 的方法 指通过远程技术手段长期地、连续地、系统地 远程监控 指 收集、核对、分析指定对象的状态 室内分布系统是将移动基站的信号均匀地分布 室内分布系统 指 在建筑物内每个角落，用于改善建筑物内移动 通信环境的一种通信解决方案 通过对现已运行的网络进行话务数据分析、现 场测试数据采集、参数分析、硬件检查等手段， 找出影响网络质量的原因，并且通过参数的修 网络优化 指 改、网络结构的 调整、设备配置的调整和采取 某些技术手段，确保系统高质量的运行，使现 有网络资源获得最佳效益，以最经济的投入获 得最大的收益 在系统工程科学方法的指导下将各个分离的子 系统集成 指 系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体 在不增大传播损耗的情况下，通过各种手段对 天线的外表进行伪装、修饰来达到美化目的， 美化天线 指 既美化视觉环境，也减少居民对无线电磁环境 的恐惧和抵触，同时也可以延长天线的使用寿 限，保证通信质量 为解决部分区域突发高话务量，进行话务分流， 资源调配系统 指 采用在话务密集时，通过调度周边基站空闲资 源进行话务分流的通信解决方案 利用通风方式置换室内空气，将室内的热量对 外排放，将室外的冷空气向室内引入，用室外 智能通风系统 指 自然的冷空气降温，减少空调的工作时间，从 而控制室内环境温度，并实现节能的系统解决 方案 3G 指 全称“ 3rd Generation”第三代移动通信技术 全 称 ： Global System for Mobile Communications，中文为全球移动通讯系统， GSM 指 是一种起源于欧洲的 移动通信技术标准，属于 第二代移动通信技术 北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案 全 称 “ Time DivisionSynchronous Code Division Multiple Acces”，指时分同步码分 TDSCDMA 指 多址接入技术，该标准由中国提出；属于第三 代无线通信技术标准 全称“ Code Division Multiple Access2020”， CDMA2020 指 是 TIA 标准组织用于指代第三代 CDMA 的名称； 属于 第三代无线通信技术标准 全 称 “ Wideband Code Division Multiple Access”，是一种利用码分多址复用方法的宽 WCDMA 指 带扩频 3G 移动通信标准；属于第三代无线通信 技术标准 全称 “ Wireless Local Area Networks”无线 WLAN 指 局域网络，是工作于 或 5GHz 频段，以 无线方式构成的局域网 注： 本预案主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况， 均为四舍五入的 原因造成。 公司 2020 年分配方案于 2020 年 6 月 5 日派发，在计算本次交易股票发行价格时已 对除权除息日以前交易日的交易数量作除权除息处理。 第一节 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称：北京梅泰诺通信技术股份有限公司 英文名称： Beijing Miteno Communication Technology Co., Ltd. 上市地点：深圳证券交易所 上市时间： 2020 年 1 月 8 日 股票代码： 300038 股票简称：梅泰诺 企业性质：股份有限公司 注册地址：北京市西城区新街口外大街 28 号主楼 302 室（德胜园区） 办公地址：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 7 层 注册资本： 13, 万元 实收资本： 13, 万元 法定代表人：张志勇 营业执照注册号： 110102020479115 税务登记号码： 110102766769980 组织机构代码： 766769980 邮政编码： 100190 联系电话： 01082055588 传真： 01082055731 公司网站： 北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案 公司的经营范围： 许可经营项目：生产广播通信铁塔及桅杆产品；以下项目限分公司经营：生 产输电线路铁塔产品。 一般经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术推广；法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营 活动。 二、历史沿革及股本变动情况 (一 )公司设立时的股权结构 梅泰诺系由北京梅泰诺通信工业技术有限公司（以下简称“梅泰诺工业”） 整体变更设立的股份有限公司，根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简 称“利安达”）于 2020 年 1 月 20 日出具的《审计报告》（利安达审字 [2020]第 A1069 号）、《资产评估报告》及梅泰诺工业 2020 年第二次股东会决议，确定梅 泰诺工业整体变更为梅泰诺的股份总数为 6,000 万股，每股面值为 1 元，注册资 本为 6,000 万元 ，净资产的其余部分扣除自然人股东由于盈余公积和未分配利润 折股应缴纳的个人所得税后全部计入股份公司资本公积金。 根据利安达于 2020 年 2 月 15 日出具的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司（筹）验资报告》（利安 达验字 [2020]第 A1002 号），截至 2020 年 2 月 15 日，发行人已收到全体股东缴 纳的注册资本共计 6,000 万元，各发起人所持股份数量及相应持股比例如下： 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（ %） 张敏 3, 浙江蓝石创业投资有限公司 曲煜 张志勇 施文波 渠天玉 贾永和 浙江华林投资管理有限公司 余传荣 北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案 李利英 俞建耀 合计 6,000 （二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 梅泰诺于 2020 年 3 月 20 日召开 2020 年第二次临时股东大会决议新增发行 857 万股股份，并将发行人的注册资本由 6,000 万元变更为 6,857 万元。 根据利 安达于 2020 年 4 月 8 日出具的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司验资报告》 （利安达验字 [2020]第 1011 号），本次增资完成后梅泰诺注册资本变更为 6,857 万元，实收资本为 6,857 万元，其余 2,143 万元计入发行人资本公积金。 本次增 资完成后，发行人各股东所持股份数量及持股比例如下表所示： 股东名称 /姓名 股份数量（万股） 持股比例 （ %） 张敏 3, 浙江蓝石创业投资有限公司 曲煜 张志勇 李利英 渠天玉 贾永和 陆剑 施文波 浙江华睿投资管理有限公司 浙江华林投资管理有限公司 余传荣 俞建耀 合计 6,857 （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构 2020 年 7 月 21 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过公司 首次公开发行股票并在创业板上市的方案。 2020 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2020]1386 号文 核准，梅泰诺向社会公开发行 2,300 万股普通股，发行价格为 元 /股，募 集资金总额 59,800 万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 55,130 万元， 北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行。