上市公司会计造假案例分析

上市公司会计造假案例分析内容摘要：

一、五粮液关于四川省宜宾五粮液投资（咨询）有限责任公司（以下简称投资公司）对成都智溢塑胶制品有限公司（以下简 称智溢塑胶）在亚洲证券有限责任公司（以下简称亚洲证券）的证券投资款的《澄清公告》存在重大遗漏 2020 年 3 月 9 日，媒体对五粮液在亚洲证券存放资金做了报道。 2020 年 3 月 11 日，深圳证券交易所发问询函，要求五粮液说明公司及下属子公司是否在亚洲证券存放款项等问题。 2020 年 3 月 16 日，五粮液在致深圳证券交易所并抄送四川证监局的回复中称， “本公司及投资公司未在亚洲证券存放款项 ”， “本公司除在中科证券保证金受限外，其他没有受限存款 ”。 2020 年 3 月 17 日，五粮液发布《澄清公告》称，“本公司及下属控股子公司从来没有任 何资金存放于亚洲证券公司 ”， “本公司下属控股子公司 —投资公司也未在亚洲证券公司存放任何款项 ”。 经查， 2020 年 4 月 9 日，四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司（以下简称进出口公司）向四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称五粮液集团）财务部提出《借款申请》称， “鉴于五粮液进出口公司正处于拓展业务阶段，经公司领导商议，特向五粮液集团公司财务部借款人民币捌仟万元，以增加流动资金 ”，并附了《借款补充说明》称，根据集团冯总、朱副厂长指示，进出口公司承办向集团财务部借款 8,000 万元用于转借给宜宾市五粮春销售有限公司（以 下简称五粮春）拓展新产品市场，该款由投资公司负责收回。 同日，进出口公司与五粮春签订借款协议，约定五粮春向进出口公司借款 8,000 万元用于拓展新产品市场，借款期限为 2020 年 4 月 9 日至 2020 年 3 月 31 日，借款利率按银行同期贷款利率上浮 10%，五粮春保证按还款期限一次归还借款本金及利息。 协议由刘中国、王旌书签署。 2020 年 4 月 10 日，投资公司向五粮液集团财务部提交报告，对进出口公司借款 8,000 万元给五粮春的收回责任予以确认， “该款由投资公司负责追回 ”。 投资公司董事长冯光兴、总经理朱中玉在报告上签字。 2020 年 4 月 11 日，五粮春把从进出口公司的借款 8,000 万元汇款到成都证券有限责任公司（以下简称成都证券）， 4 月 16 日存入成都证券成都抚琴东路营业部智溢塑胶资金账户，会同五粮春 4 月 3 日先期存入的自有资金 1,000 万元，合计 9,000 万元从事证券投资。 开户、交易负责人先后为投资公司副总经理尹启胜、经理汪东。 2020 年 5 月 12 日，智溢塑胶、尹启胜将在成都证券智溢塑胶资金账户内 9,000 万元资金的余款 75,006, 元，划转到智溢塑胶建设银行七支行磨子桥分理处账户，次日被转到亚洲证券成都南一环路营业部。 资 金去向为账户中 5,500 万元因签有理财协议，在亚洲证券破产后，依法成为破产债权；其余 2,073 万元（含利息）由尹启胜取回智溢塑胶。 综上，投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券的 5,500 万元证券投资款有负责收回的责任，五粮液在《整改公告》中业已公开承认。 因此，五粮液 2020 年 3 月 17 日发布《澄清公告》否认投资公司在亚洲证券存放任何款项，没有将投资公司对媒体报道的智溢塑胶存放在亚洲证券款项承担的负责收回责任予以披露，存在信息披露不完整，违反了《证券法》第六十三条关于上市公司信息披露必须真实、准确、完整的规定。 单 就该事项涉及金额看，尚未构成重大遗漏。 但是，当智溢塑胶在亚洲证券涉及 5,500 万元为媒体广泛报道后，当社会公众知道投资公司相关人员参与了该笔资金的存放时，当媒体、社会公众广泛认为这是投资公司在亚洲证券的委托理财时，当深圳证券交易所、四川证监局发函询问时，五粮液简单否认投资公司在亚洲证券存放任何款项，与投资公司相关人员参与了智溢塑胶在亚洲证券存放款项的客观事实之间明显不一致，致使投资者质疑公告的真实性，进而质疑五粮液信息披露的整体真实性、完整性。 因此，五粮液在该公告中没有将投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券款项 承担的负责收回责任披露是重大遗漏，足以影响投资者的理性投资决策，构成《证券法》第一百九十三条所述披露信息有重大遗漏的违法行为。 二、五粮液在中国科技证券有限责任公司（以下简称中科证券）的证券投资信息披露不及时、不完整 2020 年 7 月 20 日，投资公司在中科证券宜宾营业部开立资金账户，由投资公司人员操作并纳入财务核算。 2020 年 11 月 30 日，中科证券破产案第一次债权人会议召开，投资公司委托律师参会，确认投资公司在中科证券的证券投资款已经被法院列为破产债权的事实。 但是，五粮液未披露上述事实，直至 2009 年 2 月 18 日五粮液公告 2020 年年度报告。 五粮液的上述行为，未按照中国证监会 2020 年 12 月 30 日发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —财务报告的一般规定》（证监发〔 2020〕 160 号）第二十八条以及 2020 年修订（证监会计字〔 2020〕 9 号）第三十二条规定，在财务报告附注中及时、完整披露资金被冻结、存在潜在回收风险的发展情况，构成《证券法》第一百九十三条所述未按照规定披露信息的违法行为。 三、五粮液 2020 年年度报告存在录入差错未及时更正 2020 年 4 月 28 日，我会对五粮液进行现场检查，发现并 指出 2020 年年度报告第 20 页 “关于供销公司主营业务数据 ”的录入出现笔误，建议五粮液尽快予以更正公告。 2020 年 4 月 30 日，五粮液在向我会的书面说明中承认出现了笔误，将供销公司的主营业务收入 725, 万元误写为 825, 万元，但是五粮液一直未对数据差错及时更正，直到 2020 年 8 月 18 日才在 2020 年半年报中予以更正公告。 五粮液未及时更正公告的行为违反了《证券法》第六十七条第二款第（十二）项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第三条、第六条、第三十条第二款第（二十） 项的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述未按照规定披露信息的违法行为。 四、五粮液未及时披露董事被司法羁押事项 2020 年 5 月 12 日，五粮液 2020 年度股东大会任命王子安为第三届董事会董事。 2020 年 6 月 15 日，五粮液 2020 年度临时股东大会任命王子安为第四届董事会董事，任期至 2020 年 6 月。 2020 年 12月 21日，宜宾市纪委、监察局下发案件通报，文件中明确指出王子安的违法违纪行为已涉嫌犯罪，现已移送检察机关侦查终结，正按法律程序依法追究刑事责任。 王国春、唐桥、郑晚宾、叶伟泉于 2020 年 1 月 4 日前先后签阅 该文件。 但是五粮液未按照规定及时公告，直至 2020 年 2 月 28 日，五粮液才在 2020 年年度报告中披露。 五粮液未就董事王子安涉嫌违法违纪被有权机关调查一事及时报告、公告的行为，违反了《证券法》第六十七条第二款第（十二）项和《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第（十一）项的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述未按照规定披露信息的违法行为。 上述违法事实，有公司相关文件、会议记录、合同协议、会计凭证、相关人员询问笔录、有关统计数据等证据证明，足以认定。 五粮液的上述违法行为，次数多，持续时间长，社会影响大。 这些违法事项，主要是信息披露不及时、不完整，反映出有关当事人未对信息披露充分重视。 唐桥作为五粮液董事长，王国春作为前董事长、现内部董事，有义务关注公司信息披露情况，有责任建立和维持有效的公司内部控制机制，确保公司信息能及时、准确、充分披露。 但该二人身为公司主要领导，未能掌握投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券的资金承担的负责收回责任；对中科证券受限资金的状态演变过程有充分了解，但未能保证对该事项的发展情况及时、完整披露；对董事王子安被司法羁押未及时披露，对录入数据差错未及时更正没有充分关注，未勤勉尽责，是对五 粮液前述信息披露违法行为直接负责的主管人员。 陈林和郑晚宾作为五粮液公司内部董事兼任五粮液总经理和财务总监，彭智辅作为五粮液副总经理兼任董事会秘书，未能就投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券的资金承担的负责收回责任如实反映；对中科证券受限资金的状态演变过程有充分了解，但未能保证该事项发展情况的完整披露；对董事王子安被司法羁押未及时披露，对录入数据差错未及时更正没有充分关注，未勤勉尽责，是五粮液前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。 叶伟泉作为五粮液副总经理签阅了相关文件，确切知道王子安被司法羁押的事实，对五粮 液未及时公告的行为未及时提醒反映情况，是该事项的其他直接责任人员；刘中国、朱中玉作为五粮液副总经理知道投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券的款项承担的负责收回责任，在五粮液《澄清公告》发布前后未。