关于成立合资经营企业的合资经营合同

关于成立合资经营企业的合资经营合同内容摘要：

)条）之前，公司对于与 [ ]（见第 (c)条）有关的现在、将来或过去的任何债务或责任或者任何收益不予承担或无权享有。 11 (h) 如果甲方投 入公司的资产的估价总额，依照上述款项评定低于人民币 （ ），甲方应按照第 间表以现金方式支付差额。 汇率 如果一方的任何一期出资以美元或欧元计算，但以人民币认缴支付，则该期出资的人民币价值应按照中国人民银行在付款日按照前一日银行间外汇市场上的平均汇率计算公布的美元或欧元对人民币的汇率中间价加以确定，或如果该等汇率不再为中国人民银行所公布，按照双方书面同意的其他汇率。 出资时间 (a) 在本第 ，公司注册资本应由双方分期缴纳。 注册资本总额的百分之 十五 (15%)应在成立日后三 (3)个月内由双方按照其各自对公司注册资本的出资比例认缴。 注册资金的余额应按照董事会根据中国的有关法律法规确定的支付时间表在成立日后二十四（ 24）个月内全部缴清。 (b) 尽管有上述第 (a)条的规定，双方在下列事项发生前没有义务出缴其各自对公司注册资本的份额： (1) 批准机关已批准本合同，且未附加任何可导致本合同条款和条件按任何一方的观点被实质性地修改或变更的条款和条件； (2) 在未改变合同及其附件或公司章程的条款或条件的前提下， 工商行政管理局已向公司 颁发了营业执照，并且该营业执照中规定的公司营业范围与第 ； 12 (3) 章程、技术转让合同和商标许可合同已由双方签署并获得中国有关机构的批准，和／或（在需要时）在中国有关机构登记注册，但 (a)已获批准的章程、技术转让合同和商标许可合同的内容，应在实质上反映与本合同同时签署并作为附件一、二和三附于合同后的章程、技术转让合同和商标许可合同。 (4) 劳动合同以令双方满意的形式得到劳动主管机关的批准； (5) 每一方均可接受按本合同和上述第 (b)(1)、 (2)、 (3)和 (4)条中所提及的文 件或与此相关而收到的批准的形式和内容； (6) 已按照双方可接受的金额和条款为本合同规定的公司经营作出筹资安排； (7) 双方均不知有任何资料可使双方合理地作出有关公司无法从事第 ； (8) 已按双方满意的方式作出了外汇安排以满足本合同预期的公司外汇义务；且 (9) 双方已经以双方合理满意的形式获得了第 及的税收优惠与税收减免证明。 (c) 一旦上述第 (b)条规定的条件满足后，双方应立即按照本合同第 通知其他方，并商定在共同方便的、前述通知后一 (1)个月之内的日期（“首次出资日”），根据本第六条的规定，同时全额支付对注册资本的首次认缴 13。 在公司的指定帐户上收到资本出资的日期应被视为付款日。 额外筹资 (a) 公司可根据董事会批准的条款和条件，向国内或国外银行或其他金融机构借取任何必需资金。 任何一方均无义务向公司出借资金，或对第三方或金融机构提供的贷款提供担保。 (b) 尽管有上述第 (a)条的规定，倘若根据董事会的要求，一方同意向公司出借资金，或对第三方或金融机构向公司提供的贷款提供担保，则该方应 有权获得贷款利息或担保费用的偿付，贷款条款和条件不低于通常适用于充分协商符合市价交易的适当贷款条款和条件。 (c) 倘若一方提供贷款或为公司提供担保，而另一方未按成比例数额提供贷款或担保，则另一方应向该提供贷款或提供担保的一方提供保障，保证其免受有关贷款协议项下到期应分期偿还的贷款未得到偿还，或担保金已向或应向接受担保的金融机构支付而产生的任何费用、开支或其他支出的损失，并按成比例数额对此予以赔偿。 上文中提及的成比例数额是甲方百分之三十 (30%)，乙方百分之七十 (70%)，乘以在贷款拖欠时、或担保金应付时 ，另一方承担的直接或或有负债。 (d) 倘若一方向公司提供贷款，其条件应包括提供贷款方有权在董事会和批准机关批准的前提下，将此贷款转为其在公司的额外的股权。 14 注册资本的增加 (a) 公司在公司期限内注册资本的任何增加，均需由亲自出席或委派代表参加董事会会议并投票的董事一致通过，或在书面决议的情况下经董事会一致通过；无论属何种情况，该增资均需经批准机关批准。 每一方有权按照第 的注册资本的现有股权比例投入额外的注册资本。 (b) 尽管有上述第 11?2(a)条的规定，如果在公司注册资本的增加被批 准后，在董事会规定的时间内，一方不能或不完全缴纳所有或部分按比例应缴的新增公司注册资本（未履约方），则守约方有权代替未履约方出缴该等未付清的资金，并拥有和注册上述股份的合法受益权。 6?8 注册资本的转让 一方转让公司的注册资本应按以下规定进行： 一方可以转让所有或部分其公司注册资本的份额，但应事先获得董事会的一致同意、审批机关的批准并符合第 条的规定。 当一方（“处置方”）希望向第三方转让其对公司注册资本的全部或部分出资（“转让”）时，其应向另一方（“非处置方”）出具书面通知（“通知”），明 确说明其进行转让的愿望、希望转让的权益、转让的条款和条件、拟定受让方的身份（“受让方”）。 非处置方应有权以 (I)不劣于通知中规定的条款和条件，或(ii)根据第 部这些权益。 如果非处置方选择行使其优先购买权，应在通知实际递交日期后的三十 (30)日内，把有关购买即将被 15 转让的全部权益的意图书面通知处置方（“接受通知”）。 如果非处置方未能在上述三十 (30)日内作出书面回答，该非处置方即被视为同意该转让。 如果非处置方同意或被视为同意该转让，处置方可以按通知中规定的 条款和条件，向拟定受让方转让该权益，但条件是该转让需发生在发出通知后的六 (6)个月内，并且受让方书面同意受约束于并遵守本合同和章程的条款和条件。 处置方应在其与受让方签署转让（包括上文所称协议）协议后的十四 (14)日内，向非处置双方提供该协议的复印件。 如果非处置方均选择以公平市场价格购买被转让的权益，非处置方应在接受通知中表明其作出这样的选择，并至少列出两（ 2）家在中国进行评估具有丰富经验的国际公认的会计师事务所。 在收到接受通知后的三十（ 30）日内，处置方应通过向非处置方发出书面通知在非处置方提供的名单中 指定一家会计师事务所对转让权益进行评估。 非处置方应安排评估，并应在发出接受通知之后的不少于三（ 3）个月完成下列事项： (i) 双方有权就有关评估和评定向评估人提出书面建议。 该建议对评估人没有约束力。 (ii) 评估人应担当一个专家而不是一个仲裁者的角色，其决定是终局的。 (iii) 评估的费用由双方平均分担。 (iv) 转让权益的出售或处置应在评估完成后三（ 3）个月内进行。 16 一方全部或部分转让其注册资本出资应提交审批机关批准。 尽管有本第 ，乙方可以自由向其关联公司转让出资，甲方同意该等转让。 当乙方向关联公司 转让出资时，乙方应书面通知董事会和甲方此项转让，并明示该关联公司的名称、法定地址及其法定代表的姓名、职位、国籍、地址。 此转让应提交批准机关批准。 注册资金负债 未经另一方的事先书面同意，任何一方不得将其对公司注册资本的全部或部分出资进行抵押或以其他方式设定担保权益。 出资证明书 在双方对公司注册资本进行初步出资后，公司应聘请一名中国注册并根据中国法律的规定有验资资格的会计师进行验资。 会计师出具验资报告后，公司应根据合资法规的规定向每一方签发出资证明书。 公司可不时根据双方的资本出资的变更在注册会计师对 此进行的验资后签发出资证明书。 第七条 双方的进一步责任 甲方的责任 除本合同规定的其他责任外，甲方应承担下述进一步责任： (a) 协助公司办理与公司成立有关的所有事宜，包括向批准机关和批准本合同和章程所需的任。