创业板上市运作计划书(doc26)-其他创投资料(编辑修改稿)

创业板上市运作计划书(doc26)-其他创投资料(编辑修改稿)内容摘要：

6）具备向企业提供多种应对方案与准备的能力，包括在企业遇到因各种客观因素而未能顺利上市甚至发行失败的严重局面时，为企业事先准备好各种对策和安排。 让我们感到骄傲的是，本公司正是具备以上特点，并努力做到不断完善。 我们有能力为您指出一条最快捷、通畅的上市之路，让您的企业不走一点弯路，以最低的成本实现上市。 五、股份制改制及重组 （一）股权的结构设计 设立条件： a、发起人符 合法定人数：应当有 5 人以上（含 5 人）为发起人，创业板上市发起人应在 5－ 10人为宜； b、发起人认缴和社会公开募集的股本应达到法定资本最低限额 1000 万元，同时按创业板上市要求，股本也应在 1250 万以上； c、股份发行及筹办事项符合法律规定； d、发起人制定公司章程，并经创立大会通过； 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 10 页 共 24 页 e、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； f、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 股权结构设计 要到创业板上市先要设立股份公司，设立方式有发起设立和依法变更两种。 （ 1） 发起设立 有限责任公司转制为 股份公司，可以按其审计的净资产（包括无形资产）按一定比例（例如 1:1）折股，然后引进其他几个发起人（至少 5 个发起人）组成股份公司。 股份公司的股本应在 1500万至 5000 万之间。 整体改组是指拟改组企业将其全部经营性资产投入股份有限公司，并以之为股本，再发行股票并上市交易，适用于净资产在 2020万上，整体改组有利于企业的稳定，且关联交易少，便于操作，但不适用于规模很小和规模很大的企业。 例如企业净资产 3000 万元，可作为发起人发起成立拟上创业板的股份公司， 3000 元净资产可经评估后可折为 3000 万股，再引进 4 家发起人即可发起人成立股份公司。 股权结构就成为： A企业（主发起人） 3000 万 B 发起人 100 万 C 发起人 50 万 D 发起人 50 万 E 发起人 50 万 发行前股本 3300 万 根据新的政策信息，关于设立股份公司要保持原有限公司的经营记录连续计算问题上有了非常严格的规定。 改制中出现下列情况，营业时间都不得连续计算： a、 原企业在设立改制中进行过任何资产重组。 b、 其他发起人以现金入股的现金出资比例占总出资的比例超过 10％的。 （根据我们请教业内专 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 11 页 共 24 页 家，这个比例最后可能定在 25％）。 c、 提出上市申请前 24 个月内进行过合并、分立、资产置换及类似在资产规模、经营业绩、主营业务发生巨大改变的行为。 d、 公司二分之一以上的董事、高级管理人员有变动。 e、 作为公司管理核心的董事长、总经理以及公司核心技术人员有变动。 依法变更设立股分公司 依法变更设立股份公司应根据《公司法》第九十八、九十九、一百条进行，有限责任公司以法经批准为股份有限公司，原有限责任公司发起人可直接转为股份有限公司发起人，有限公司折合的股份相等于公司经审计的净资产款。 需要注意的是，依据新的政策信息，要使变更设立的股份公司营 业记录连续计算，必需注意以下几点： a、 依法变更过程中，不能进行任何的资产重组。 b、 依法变更时，不得增加新发起人。 c、 依法变更后，会计核算采用的计价基础不得发生改变。 发行方案设计 （ 1）股票发行设想 在改制总体方案中提出股票发行的设想，主要目的在于申请发行规模。 为了确定发行规模，首先需要确定资金需要量。 特别是明确近期（通常不少于一年半）内需要投入多少资金。 其次，根据当时股票市场的行情，预计发行价格（最后确定发行价格要在发行前夕）。 最后，根据近期资金需要量和发行价格，确定发行规模，并申请批准。 由此可见，股票发行设想，应包括资金需求量及其依据、发行价格设想及其依据、需批准的发行规模、股权结构设想、发行方式及上市地点、发行时间等内容，还应列出发行费计划。 （ 2）确定适当的发行数量 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 12 页 共 24 页 新股发行数量完全取决于企业评估后的净资产折股情况和股权结构的设计。 一般应占拟发行前总股本的 35％－ 65％为宜。 （ 3）确定合理的股票发行价格 新股发行价格，一般是根据已发行股份的每股盈利额，乘以一个参考市盈率得出的。 参考市盈率是指当时二级市场上的平均市盈率水平。 确定参考市盈率还需考虑上市地点、同类企业、流通盘子、每股盈利 水平和其他因素。 在盈利总额和参考市盈率一定时，总股本数的大小，决定每股盈利及发行价格。 发行价格应适中。 太低，则企业利益受损失；太高，上市后股价增长没有余地，影响再次募股筹资。 发行价格的确定还应考虑：每股净资产，行业前途，企业在同行业中的地位，同行业其他企业的股价水平。 （ 4）组织承销团分散承销 在公开发行股票的规模和募集资金额很大的情况下，需要组织承销团共同承销，将过大的风险分散给多个承销商承担。 （ 5）确定适当的承销方式 目前我国对公开发行的股票普遍采用余额包销方式。 （ 6）选择适当的发行时机 一般在 牛 市 中发行股票最好，因为在 牛市 中股票交易活跃，股票发行会比较顺利，并且发行价格也可以适当提高，股票承销风险较小。 （ 7）采用适当的发行方式 股票发行的具体方式和渠道有多种选择，我国采取的发行方式有认购证、上网竞价、全额预缴比例配售、上网定价以及二级市场配售等，而发行价最高的是上网竞价方式。 由于上网发行便捷、安全、费用低廉，目前我国首选网上定价发行方式。 （二）选聘中介机构 选聘中介机构 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 13 页 共 24 页 选聘中介机构的工作，在获得发行额度后即应着手进行，但要等上市计划得到政府认可后，才宜请中介机构进入现场，正式开展工 作。 上市公司需要聘请的中介机构有；主承销商（上市保荐人）、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。 各中介机构职责 （ 1）主承销商及上市保荐人 这些机构主要负责股票承销发行、上市推荐及起草发行方案、招股说明书、发行方案实施细则并组织实施； （ 2）会计师事务所 企业申请改组、发行股票、上市，必须聘请证监会认可具备资格的会计师事务所进行净资产验证、前三年经营业绩审计和未来一年盈利预测、出具净资产验证报告与审计报告。 （ 3）上市公司的律师事务所 对上市有关各项文件和行为是否符合法律要求进行审查，出具法律意见书 ；编写公司章程、起草各种有关的法律文件、理顺法律关系。 （ 4）资产评估机构 对上市公司资产（包括土地资产和其他资产）进行评估，出具资产评估报告。 选聘中介机构的程序、方法及一般原则 （ 1）选聘中介机构的程序及方法。 ａ、广泛接触，竞标选聘； ｂ、由上市公司提出意见，及时与证券主管部门沟通。 （ 2）选聘中介机构的一般原则 ａ、选聘主承销商的原则。 主要看其基本情况、推销能力、承担风险的能力、承担本项目的工作人员情况及业绩、能够在多大程度上集中精力进行本项目的承销工作、支持二级市场的能力及业绩、收费情况。 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 14 页 共 24 页 ｂ 、选聘律师事务所的原则。 主要看其基本情况，是否具有证券从业资格、实力及业绩，承销本项目的工作人员情况及业绩，能够在多大程度上集中精力进行本项目的工作，收费情况。 ｃ、会计师事务所的选聘原则同上。 ｄ、资产评估机构的选聘原则同上。 总体方案批复后，中介机构应立即进行工作，准备上报 设立申请 所需文件。 召开第一次中介机构协调会（通常由上市公司负责人主持，咨询公司协助，以后的协调会应由主承销商主持），协调会的主要内容为： ａ、正式明确选定的中介机构，并明确其职责； ｂ、讨论重组方案； ｃ、制定上市时间表及进 驻现场工作时间； ｄ、确定协调办法和制度。 （三）资产评估 资产评估的含。