某药业公司拟上市章程草案(编辑修改稿)

某药业公司拟上市章程草案(编辑修改稿)内容摘要：

中国最大的管理资源中心 (大量免费资源共享 ) 第 16 页 共 39 页 1．公司公开发行股票并上市； 2．公司增加或者减少注册资本； 3．发行公司债券； 4．公司的分立、合并、解散和清 算； 5．公司章程的修改； 6．回购本公司股票； 7．公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 第五十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事的提名方式和程序如下： 1．董事候选人由单独或者合并持股 5％以上的股东向董事会书面提名推荐，由上一届董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 2．监事候选人由单独或者合并持股 5％以上的股东向监事会书面提名推荐，由上一届监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 3．监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 第六十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第六十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两 名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 中国最大的管理资源中心 (大量免费资源共享 ) 第 17 页 共 39 页 第六十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会议上宣布表决结果。 决议的表决结果载入会议记录。 第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即进行点票，会议主持人应当即时点票。 第六十五条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会上作出详细说明。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： 1．股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； 2．股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； 3．大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 4．关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； 5．关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第六十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和 中国最大的管理资源中心 (大量免费资源共享 ) 第 18 页 共 39 页 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第六十七条 股东大会应有会议记录。 会议记录记载以下 内容： 1．出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 2．召开会议的日期、地点； 3．会议主持人姓名、会议议程； 4．各发言人对每个审议事项的发言要点； 5．每一表决事项的表决结果； 6．股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 7．股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司 档案由董事会秘书保存。 股东大会的会议记录，保存期为十年。 第六十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第七十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 中国最大的管理资源中心 (大量免费资源共享 ) 第 19 页 共 39 页 第七十一条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。 第七十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日计算，至本届董事会任期届满时为止。 第七十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定。 忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： 1．在其职责范围内行使权利，不得越权； 2．除经公司章程规定或者股东大会在知情的 情况下批准，不得同本公司订立合同或进行交易； 3．不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 4．不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； 5．不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； 6．不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； 7．不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； 8．未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； 9．不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立帐户储存； 10．不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； 11．未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 中国最大的管理资源中心 (大量免费资源共享 ) 第 20 页 共 39 页 （ 1）法律有规定； （ 2）公众利益有要求； （ 3）该董事的合法利益有要求。 第七十四条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证 ： 1．公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； 2．公平对待所有股东； 3．亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者在股东大会知情的情况下批准，不得将其处置权转授给他人行使； 4．接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第七十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事 以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第七十六条 董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该 合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第七十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以声明形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 中国最大的管理资源中心 (大量免费资源共享 ) 第 21 页 共 39 页 排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第七十八条 董事连续二次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第七十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。 第八十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未能就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第八十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。 其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第八十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第八十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第八十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 中国最大的管理资源中心 (大量免费资源共享 ) 第 22 页 共 39 页 第二节 董事会 第八十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第八十六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事应不少于 2 名；公司设董事长一人。 第八十七条 董事会行使下列职权： 1．负责召集股东大会，并向大会报告工作； 2．执行股东大会的决议； 3．决定公司的经营计划和投资方案； 4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6．制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； 7．拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、。