某药业股份有限公司公司治理纲要(编辑修改稿)

某药业股份有限公司公司治理纲要(编辑修改稿)内容摘要：

中国最大的管理资源中心 (大量免费资源共享 ) 第 6 页 共 12 页 第三十一条 董事候选人应 在股东大会召开之前做出承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第三十二条 公司在选举董事的过程中，可以采用累计投票制，以充分反映中小股东的意见。 第三十三条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司提前解除合同的补偿等内容。 第二节 董事的义务 第三十四条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 第三十五条 董事应保证有足够的时间 和精力履行其应尽的职责。 第三十六条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 第三十七条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。 第三十八条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第三十九条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并纪录于会议记录的董事除外。 第四十条 经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第三节 董事会的构成和职责 第四十条 董事会由 9 名董事组成，其中 2 名为独立董事，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。 第四十一条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备技术、法律、会 中国最大的管理资源中心 (大量免费资源共享 ) 第 7 页 共 12 页 计、管理等专业知识、技能和素质。 第四十二条 董事会向 股东大会负责，董事会按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。 第四十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第四节 董事会议事规则 第四十四条 公司制定了规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。 第四十五条 董事会应定期召开会议 ,并根据需要及时召开临时会议。 董事会会议应有事先拟定的议题。 第四十六条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。 董事会应按规定的时间事先通知所有董 事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当一半以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第四十七条 董事会会议记录应完整、真实。 董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。 董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。 第四十八条 董事会闭会期间，董事长按照公司章程规定的授权行使董事会部分职权。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第五节 独立董事制度 第四十九条 公司按照有关规定，建立独立董事制度。 独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第五十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 中国最大的管理资源中心 (大量免费资源共享 ) 第。