五矿有色钨整合项目可行性研究报告－战略部分

五矿有色钨整合项目可行性研究报告－战略部分内容摘要：

，是目前可以首先考虑的壳资源，可以作为五矿有色钨产业整合的运作 平台和融资平台。 （ 2） 营销平台 五矿有色钨产业板块下属企业众多，资源相对分散，必须建立统一的市场营销管理体系，形成协同效应，以提升市场影响力。 首先需要建立统一的营销决策机制：由总部建立统一的销售政策，形成统一的报价体系，集中规划年度产品销售计划，并监控销售计划的执行。 其次，需要建立统一的客户管理平台：总部依托自身优势地位，帮助下属企业与国内的重要客户建立长期合作关系，并建立统一的客户信息管理系统；在国际市场开拓上，明确各下属钨企业的市场划分，避免内部竞争。 再次，需要建立统一的市场信息平台：由总部统一进行市场信 息的收集、整理和研究，指导整个钨产业板块的营销工作，并建立信息共享机制，提高整体的响应速度和响应能力。 因此，五矿有色需要将营销管理职能在钨产业板块总部和下属各企业之间进行合理的分工，才能更好地发挥营销管理的作用。 具体来讲，钨产业总部应当侧重于资源端、冶炼产品和中间产品的销售控制，负责原材料的采购、市场开拓、客户关系管理、配额管理、合同管理以及价格管理等；而各下属企业则主要负责订单管理、销售物流管理以及应用产品的营销管理。 配额管理是营销管理中的重要部分，五矿有色钨产业整合后，江钨、南硬、自硬应当仍然保留各 自拥有的配额，尽可能避免整合后体系内配额资源的流失。 而钨业务部则应保持其独立性，不进入钨产业整合平台（即上市公融资及监管体制资本运作预算管理办法发展及政策研究市场分析方案建议摘要报告培训管理制度人员招聘表格内部访谈 融资及监管体制资本运作预算管理办法发展及政策研究市场分析方案建议摘要报告培训管理制度人员招聘表格内部访谈 司），但出于市场运作的需要，其配额的使用可委托上市公司进行统一调配和管理，但上市公司对总部一部分配额的使用属于关联交易，需要进行披露。 （ 3） 研发平台 技术能级的提升是提高产品附加值的重要手段，是五矿有色成为钨产业领导者、参与国际竞争必需的核心能力之一。 五矿有色钨产业对技术开发的需求主要来自于两个方面：技术需求和信息需求。 一方面，钨产业是技术驱动型的产业，产业链每一环节都有各自的技术需求。 对五矿有色而言 ，钨矿资源环节还需要进行采选工艺研究，以降低采选成本；冶炼环节也需要进一步提高钨实收率，以提高工艺稳定性，降低成本；中间环节则需要加大钨粉、 WC 粉末、合金胚料制备技术的开发；应用领域同样需要进行相关涂层、热处理等技术的研究以及制造工艺开发，并且需要针对各细分市场的进行产品设计开发。 另一方面，五矿有色要保持技术的领先性，还需要掌握钨行业内最新的技术动态和行业发展情况。 例如，需要跟踪分析冶炼技术和粉末制备技术的发展状况；需要分析各环节的市场需求状况；需要搜集国内主要应用市场发展状况的信息；还需要了解国内外主要 竞争对手的发展动态，等等。 因此，五矿有色需要重新组建钨技术研发与情报平台，全面研究市场信息，加快技术开发速度。 根据当前的实际情况，可以分两个阶段来实施。 首先建立具有管理职能的研究机构，人员由管理团队和市场信息研究小组构成，主要负责制定技术开发计划，与国内外大专院校、科研机构和企业进行项目联合开发，并承担情报管理任务，定期为下属企业提供市场信息和技术信息服务。 待时机成熟后，将下属企业的产品开发机构并入总部的研究机构，并吸引国内专家人才加盟，同时还可以考虑并购国内其它的钨业研究机构，成立真正的钨研究院。 钨研 究院的投资方式可以采取以下几种： – 五矿有色钨产业板块与下属企业共同投资建立； – 五矿有色及下属企业与目标应用市场的主要企业共同投资建立； – 五矿有色及下属企业与国内其它主要的钨企业共同投资建立； （ 4） 管控平台 五矿有色需要建立钨产业集中管理的模式，统一掌控资金使用、营销管理和技术开发等工作，使各钨企业在既定的战略定位下独立发展。 总部对下属企业的管控，其目的首先在于确保下属公司的发展符合钨产业的整体战略，下属企业的发展必须围绕“成为国内钨业领导者、国际一流企业”的战略目标，其发展方向必须符合五矿给予的战略定位，服务 于总体战略。 另外，总部对下属企业的管控，还能确保资金和其它资源得到合理的配置和利用，整合并提高资金、营销和技术能力的综合作用，同时综合管理下属企业的开采配额和出口配额，使其符合五矿有色的整体产能规划，并负责协调整个钨板块生产能力、内外部供需的平衡，等等。 五矿有色的钨业务部将承担钨产业板块管控中心的角色。 待五矿有色将融资及监管体制资本运作预算管理办法发展及政策研究市场分析方案建议摘要报告培训管理制度人员招聘表格内部访谈 融资及监管体制资本运作预算管理办法发展及政策研究市场分析方案建议摘要报告培训管理制度人员招聘表格内部访谈 钨产业注入上市公司后，应当派出人员担任上市公司的董事长、总经理、财务总监等高管职位。 通过董事会和经理会双层掌控，达到五矿有色对上市公司操作导向的管控要求。 具体的派出人员除了可以从五矿有色本部选派 以外，还可以从自硬、南硬等子公司选择精英人员出任上市公司高管。 而钨产业上市公司对下属企业的管控，则需要针对下属企业的不同特点，采用不同的管控模式。 江钨、香炉山以及未来建立的钨研究院应当采用操作导向的管控模式；南硬应当战略导向和操作导向的混合模式；而自硬由于其应用领域的技术和业务相对独立，目前适宜采用战略导向的管控模式，通过加强总部的技术管理，未来向操作型战略导向的管控模式发展。 同时，钨产业的上市公司需要建立与五矿有色管理部门相对应的职能部门，对下属企业履行管控职能。 其管控的具体内容主要包括： – 战略管理： 从战略上把握下属企业的发展方向，统一规划产业布局和能力配置；通过战略管理、计划预算管理和绩效管理，形成以总部为主的运作模式； – 对资源和冶炼产品实施强控制力：推进下属矿资源和冶炼企业的管理改善工作（江钨的管理整合迫在眉睫）；参与下属企业的具体经营活动； – 逐渐加强对应用产品的控制力：把握企业发展方向，建立中央研发系统，提升对应用产品发展的掌控能力；并寻求与国际先进技术合作的机会； – 财务管理：审查和批准新项目的开支；审查和批准新的其它业务投资；确定各下属企业的财务目标，并进行考核； 五矿有色钨产业整合步骤 五矿有 色钨产业整合的基本目标是：整合钨业资产，实现钨业公司上市，利用资本市场融资，用于投资企业的深度发展。 整个整合过程可以分为如下五个步骤：。 改制自硬 整合自硬是控股中钨高新的前提，也是五矿有色进行钨产业整合的前提。 如果无法整合自硬，即使能够顺利控股中钨高新也没有价值，尤其是没有壳资源价值；相反，如果能够顺利整合自硬，又能顺利控股中钨高新，那么就可以清理中钨高新中的非相关资产 ，然后将自硬、南硬、香炉山等钨资产注入中钨高新，以上市公司为主体，建立钨产业发展平台。 即便是无法顺利控股中钨高新，也可以考虑将自硬持有的中钨高新股权退出，并将中钨高新中的钨资产回购出来，同时寻找其它的壳资源（不一定要和钨产业相关，只 要资产干净即可），建立钨产业发展平台。 五矿有色对自硬进行改制，采 用全资控股的方式对五矿最为有利。 这种方案下，五矿有色可以采用净资产收购的方式，收购资金为 个亿，并承诺增资 1 个亿。 自硬 自硬 自硬 自硬中仍存在部分非经营性资产（如幼儿园、医院、子弟学校等），应在改制过程中予以剥离。 同时，由于自硬目前的财务费用负担比较沉重，影响了盈利能力，因此，改制之后应当通过管理改善，融资及监管体制资本运作预算管理办法发展及政策研究市场分析方案建议摘要报告培训管理制度人员招聘表格内部访谈 融资及监管体制资本运作预算管理办法发展及政策研究市场分析方案建议摘要报告培训管理制度人员招聘表格内部访谈 提高物流效率，降低生产销售资金占用，使自硬的盈利水平达到上市公司的基本要求。 改制自硬后，应当理清自硬、五矿有色以及中钨高新之间的股权关系，为下一 步的整合做好准备。 首先， 五矿有色应当收购 或调拨 自硬持有的中钨高新的 %的股份；同时，为避免循环持股和交叉持股，应通过股权转让，将自硬持有的五矿有色的 %的股份转让给第三方股 东。 控股中钨 中钨高新 1998 年与株硬、自硬进行资产置换时，由于受制于资产规模，没有将采购系统和销售系统纳入上市公司，目前其销售体系完全委托 自 硬代理。 因此，目前中钨高新的主营业务几乎全部是关联交易，盈利能力仍旧受制于自硬，因此买壳中钨高新和参与自硬改制两个方案需要同步进行考虑。 中钨高新目前的主要股东中，除了中科信和自硬 分别持有 %和%的股权外，其余 8 家所持股权比例仅在 3％左右，比较分散， 在五矿有色收购中科信持有的中钨高新股权之后，将持有中钨高新 %股权。 在关联交易状况下，大股东回避表决时，受小股东控制的状况也比较容易避开。 为了避免同业竞争问题，需要在收购中钨高新股权时，作出将五矿有色体系内的钨资产（自硬、南硬、香炉山、江钨）注入上市公司的承诺，对于厦钨的同业竞争问题也需要进行规避，选择信托的方式是比较好的选择。 收购中科信持有的中钨高新股权之后，应要求中科信回购其注入的非钨资产。 由于 中科信在将 德瑞科资产注入中钨高新时可能存在高估的问题 ，因此，五矿有色应当约定其回购价格不得低于原价。 五矿有色应当在今年年底前完成 中钨高新的整合问题，这样能保证 2020 年有一个完整的一年观察期 ，以便尽快增发或配股，为五矿钨产业发展赢得资金。 注入自硬 完成自硬改制和中钨高新的并购之后， 首先需要将自硬的销售体系注入中钨高新，使中钨高新成为从研发、采购、生产到销售都独立运作的公司。 将自硬整体注入中钨高新后，应当将其重组为自硬 子 公司和成都子公司两个部分。 由于自硬 公司 的多数资产原来已经注入中钨高新，将其整体注入中钨高新后， 自硬 这 部分将作为中钨高新的 子 公司存在 ； 成都公司也 作为中钨高新的子公司存在，由于其工具分厂已经注入中钨高新 ，因此可以考虑和自硬部分的混合料制备中心进行置换。 同时，还需要剥离 自硬 子 公司下属的长城建安公司，并转移下属的冶炼分厂。 西亚泰克公司是合资公司，股权变更需要合资方同意，初步考虑放在成都子公司名下，未来也可以整合到中钨高新名下。 另外，考虑到统一销售管理和配额管理的需要，将销售公司和外贸公司直接放在中钨高新的本部，外贸公司仍保留自硬进出口的名称。 注入南硬 /香炉山 在将南硬 /香炉山 注入上市公司的时候，存在矿业权和土地使用权的重新评估问题。 由于香炉山目前的盈利能力比较强，因此，是否将其注入上市公司将视其资产评估的结果而定。 五矿有色可以根据具体情况来选择置换方融资及监管体制资本运作预算管理办法发展及政策研究市场分析方案建议摘要报告培训管理制度人员招聘表格内部访谈 融资及监管体制资本运作预算管理办法发展及政策研究市场分析方案建议摘要报告培训管理制度人员招聘表格内部访谈 案： – 如果香炉山的资产经评估后达到 2 个亿，五矿有色可以选择增资1 个亿，将自硬和南硬的股权置换中科信的德瑞科资产 ； – 在资产评估为 2 个亿的情况下，五矿有色还可以选择承诺增资 1个亿，但是未来由中钨高新投入，并将自硬、南。