20xx年-20xx年中国ipo导向和未通过案例权威分析报告(编辑修改稿)

20xx年-20xx年中国ipo导向和未通过案例权威分析报告(编辑修改稿)内容摘要：

45 倍的生产能力，发行人对如何消化新增产能未能提供有说服 力的依据，且拟新生产的疫苗尚未取得新药证书和药品批准文号，在充分竞争的市场环境下募投项目产品的市场销售存在不确定性，不符合有关规定。 （ 2）募投项目存在一定的财务风险。 案例 9 某企业，公司毛利率及净资产收益率水平呈较大幅度下滑，且在主导产品毛利率大幅下滑好、市场过度竞争、 20xx 年压产的情况下投入大量资金进行主导产品扩产项目， 该募投项目未来盈利前景存在不确定性。 （ 3）募集资金的必要性不充分 案例 10 某企业，根据《募集说明书》，发行人本次募集资金额投资项目之房地产项目的后续资金需求为 亿元，据发行人陈述，该项目目前预售回款良好，截至目前已实现预售 9 亿余元，收到预售房款 亿元。 已收到的房款足以支付后续开发的相关成本，无使用本次募集自己的必要，不符合有关规定。 独立性问题 独立性问题主要分两类：一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用等问题。 二 是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖。 （ 1）采购、销售等业务系统依赖 案例 11 某企业，发行人在报告期内主营业务的采购、销售行为主要依赖于包括股东单位、与实际控制人关系最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格，发行人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格，发行人对该等情形既未在招股说明书中予以完整、准确的做出信息披露，也未对其合理性做出有依据的充分说明。 发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。 （ 2）技术依赖 案例 12 某企业，发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条件。 因此，发行人相关产品技术（尤其是募投项目之一的技术）的取得、使用及实施可能存在限制以及重大不利变化的风险。 案例 13 某企业，发行人在软件开发、技术服务领域与控股股东及控制的企业存在重大依赖，发行人的生产经营将持续依赖于集团，对立面对市场能力不够，独立性存在缺陷。 （ 3）关联交易 程序违规、定价不公允等 案例 14 某企业， 20xx 年发行人董事会决议同意下属子公司增资事宜，发行 人放弃按比例增资，导致发行人对该子公司的投资比例由 80%下降为55%，而该子公司的经营情况和业绩非常好。 该项决议未在提交股东大会批准的情况下就付诸实施，存在公司法 149 条第 1 款第 5 项规定的情形。 案例 15 某企业，发行人与大股东之间存在以下关联交易： A：发行人与控股股东合作业务的分成比例从 20xx 年 1 月后发生了不利于发行人的大比例调整。 发行人陈述认为分成比例的调整系业务收入下降 所致，但财务报表内容与发行人在发审委会议上的陈述不一致。 B： 20xx 年发行人与控股股东签订了一个为期 15 年，收入按五五比例分成的合作协议。 20xx 年双方签订《补充协议》，约定从 20xx年起合作投资收益分配方式由五五分成改为发行人每年获得固定投资收益，期限为 12 年。 上述情况标明发行人业务独立性差，对控股股东及其他关联方存在较大依赖。 C 以上协议的调整使发行人处于不利地位，并且这种情况依然存在，不符合有关规定。 案例 16 某企业，发行人通过其下属企业收购了某企业 40%以上股份，该 项收购后发行人与控股股东之间构成了严重的同业竞争，且该种竞争持续至今。 本次再融资既未有效解决已存续两年以上的同业竞争，甚至亦未提出其实可行的解决方案，存在发行人权益被控股股东严重损害且 尚未清除的情形，不符合有关规定。 （ 5）资金占用问题 案例 17 某企业，发行人实际控制人控制的 6 家公司频繁占用发行人及其控股子公司大额资金，发行人欠缺有效的资金管理制度，财务独立性差，不符合相关规定。 （ 6）客户依赖问题 案例 18 某企业，发行人报告期内对国内三个大客户的销售额合计占到销售总额的 30%以上，逐年上升且升幅非常大，对上述主要客户存在重大依赖。 财务与会计问题 （ 1）财务资料真实性存疑 案例 19 某企业，发行人申报材料存在以下问题： 发行人申报材料中提交的发行人母公司 20xx 年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的，而股份有限公司是 20xx 年才整体变更设立的，在 20xx 年股份公司尚未设立； 20xx20xx 年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章 等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形；20xx年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，发行人未提供合理的差异证明。 发行人和保荐人在发审委会议上对以 上问题亦未做出合理解释。 （ 2）会计处理不符合会计准则规定 案例 20 某企业，发行人以 20xx 年基准地价作为依据计算 20xx 年土地使用权价值，在 20xx 年转回 20xx 年已计提的土地使用权减值准备 578 万元。 根据本次发行申请材料，该减值准备转回依据 20xx 年地价，说明土地使用权价值在 20xx 年已经恢复，转回却在 20xx 年进行。 上述会计处理不符合 20xx 年适用的《企业会计准则 —— 无形资产》第 17 条的规定。 （ 3）业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益 案例 21 某企业，报告期内非经常性损益占净利润比重持续较大，其主要内容为各种形式的政府补贴。 由于发行人收到的政府补贴比较零星，非经常性损益占净利润比重持续较大，各政府主管部门对给予发行人补贴并无确定的长期性政策。 公司获得补贴收入的下降将对公司经营业绩带来不利影响，发行人自身盈利能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性。 （ 4）发行人存在较大经 营风险和财务风险 案例 22 某企业，截至 20xx 年末，公司资产负债率为 61%，流动比率为 ，速动比率为 ，总负债 26445 万元，其中流动负债 21070 万元，且公司自有土地使用权已全部抵押。 公司资产负债率较高，存在很大流 动性风险。 持续盈利能力问题 主要针对首发企业。 案例 23 某企业，发行人目前规模较小，竞争激烈，报告期间平均费率呈下降趋势，综合毛利率较同类企业偏低，资产负债率较高并存在一定的偿债压力，因此发行人整体抗风险和持续盈利能力不强。 案例 24 某企业，发行人在 行业内规模较小，盈利能力较弱且增长幅度不大，扣除非经常性损益之后的净利润不高，在行业内激烈的市场竞争环境下，发行人技术优势和竞争优势均不明显，抗风险能力较差；同时，发行人本次募集资金项目建成后，股东资产将有较大增长，按现有会计估计新增折旧费约 1124 万元，考虑到发行人现有的盈利能力（ 20xx 年净利润 20xx 万元左右），发行人存在净资产收益率大幅下降的风险，发行人的持续盈利能力存在较大不确定性。 主体资格问题 （ 1）报告期内管理层发生重大不利变化 案例 25 某企业，发行人报告期内管理层 重要成员发生变化，发行人核心技术的创始研发人被免去总裁职务，财务负责人也发生变化，发行人在报告期内还发生了多人次的董事、副总裁变动情况。 作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来的经营活动、技术 研发及发展战略的实施存在重大影响，而申报材料未反映该等管理层变化后对发行人经营成果和财务状况的影响程度，进而致使公司经营存在重大变化的风险。 （ 2）报告期内主营业务发生重大变化 案例 26 某企业，发行人原主营业务为纺织品生产和销售， 20xx 年 5 月收购某机械设备企业，机械设备生产和销售 产生的净利润占发行人净利润的一半左右。