多元化集团黑龙江北方公司管理规章制度汇编(编辑修改稿)

多元化集团黑龙江北方公司管理规章制度汇编(编辑修改稿)内容摘要：

他公司或企业法人： 公司股东的子公司； 公司股东有权决定半数以上董事人选的公司或有权决定法定代表人人选的企业； 由公司股东 持有 20%以上 50%以下权益的其他公司或企业法人； 由本条下款中所列示的自然人担任法定代表人的法人单位。 （四）按照国家有关法律、法规确定的与公司具有关联关系的法人。 具有下列情形之一的人士，视为公司的关联人士： （一）公司的董事、监事、总经理及高级管理人员； （二）在本条上款第（一）项至第（四）项所列示的关联法人单位中担任董事、监事、法定代表人、经理的； （三）在公司股东大会上具有法定提案权的个人股东或其授权代表； （四）在上述人士的父母、年满 18 周岁具有民事行为能力的子女、兄弟姐妹或配偶。 关联股东 在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。 主持会议的董事局主席应当要求关联股东回避；如董事局主席需要回避的，其他董事应当要求董事局主席及其他关联股东回避。 无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出要求回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及表决于需回避并放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事局会议做出决定。 该决定为终局决定。 如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。 第七十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 改选 董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事会在会议结束之后立即就任。 第七十二条 董事局应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力或其他特殊原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，董事局有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第五节 股东大会决议 第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事局和监事会的工作报告； （二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告 （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增 加或者减少注册资本； （二）发行公司债券 （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会在选举董事、监事时，可以实行累积投票制和多轮补缺投票制。 第七十九条 每一审议事项的表 决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。 决议的表决结果载入会议记录。 第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时点票。 第八十二条 股东大会应有会议记录。 会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有 表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点、每一表决事项的表决结果； （五）股东的质询意见、建议及董事、监事会的答复或说明等内容； （六）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事局秘书保存。 股东大会会议记录的保管期限为：十五年 第八十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会 议程序的合法性等事项，还可以进行公证。 第八十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 第五章 董事局 第一节 董事 第八十六条 公司董事为自然人。 董事无须持有公司股份。 公司董事中包括独立董事，独立董事由股东大会选举产生。 第八十七条 有《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形的人员，不得 担任公司的董事。 第八十八条 独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司 董事职责。 下列人员不得担任独立董事： （一）公司的雇员； （二）最近一年内曾在公司任职的人员； （三）公司股东或股东单位的雇员； （四）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第八十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。 第九十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （五）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （六）不得利用职务便利为自己或他人侵 占或者接受本应属于公司的商业机会； （七）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他人的名义开立帐户储存； （九）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息； 法律有规定； 该董事本身的合法利益有要求。 第九十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公 司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解 公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十二条 未经公司章程规定或者董事局的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。 董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露，并且董事局在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下 除外。 关联董事在董事局表决时，应当自动回避并放弃表决权。 主持会议的董事局主席应当要求关联董事回避；如董事 局主席需要回避的，其他董事应当要求董事局主席及其他关联董事回避。 无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及表决时需回避并放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事局会议做出决定。 该决定为终局决定。 如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。 第九十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 局，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第九十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事局提交书面辞职报告。 第九十七条 如因董事的辞职导致公司董事局董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事局应尽快召集临时股东大会， 选举董事填补因 董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事局的职权应当受到合理的限制。 第九十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事项发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十九条 任职尚未结束的董事，对因 其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事局 第一百零二条 公司设董事局，对股东大会负责。 第一百零三条 董事局由七名董事组成，设董事局主席一人。 第一百零四条 董事局行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案 （六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券方案； （七）拟定公司重大收购、回购或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度 （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四 ）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百零五条 董事局制订董事局议事规则，以确保董事局的工作效率和科学决策。 董事局有权决定下列内容的投资： （一）公司净资产总额（按经审计的最近一期会计报表或评估报告，下同） 3%以上、 30%以下比例的对外投资； （二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司净资产总额 3%以上、 30%以下比例的财产。 （三）收购、出售资产达到以下标准之一的： 被收购、出售资产的价款总额占公司净资产总额 10%以上、 50%以下。 公司收购、出售资产时，其应付、应收价款总额占公司净资产总额的 10%以上、 50%以下。 （四）关联交易涉及的金额达到以下情形之一的： 公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的价款金额占公司净资产总额的 1%以上、 10%以下；。