公司治理结构与司钧企业管理与控制系统(编辑修改稿)

公司治理结构与司钧企业管理与控制系统(编辑修改稿)内容摘要：

、公司债券等。  董事与经理合一的管理模式。 公司高级管理人员及一些部门领导都由董事担任，因而公司的真正的经营权都由内部董事掌握。 国外实践  日本电气公司（重要部门职责） 股东大会  股东大会是公司的最高决策机构，日本电气公司的 70%以上的股票由银行、保险公司和其它大企业等法人持有，而这些法人持股的目的是为了保持和日本电气公司的长期业务往来，对其经营只要不出现失误并不太过问。  主要职责： 选任或罢免董事、监事； 通过决算会计文件等； 决定公司的股息分红方案； 决定董事、监事的薪金等。 国外实践 日本电气公司（重要部门职责） 监事会  监事会设常务监事和监事 5人，他们都由股东大会选任。  监事会是公司从事业务监督与会计监督的机构，其主要是从业务和财务两方面对董事及公司运营进行监督。 国外实践  日本电气公司（部门之间相互关系） 委任董事会负责公司经营 对股东大会负责 股东大会 董事会 监事会 从 属 关 系 监 被 督 监 督 国外实践 四 企业治理理论回顾 （一）代 表 理 论 古典管家理论 委托 — 代理理论 现代管家理论 超 产 权 理 论 理论回顾  新古典经济学影响下的公司治理理论： 古典管家理论 理论在信息完全的假设下认为：所有者与经营者之间是一种无私的信托关系。 在此意义上，公司治理表现为股东权利至上，以信托为基础的股东与董事会、总经理之间的关系，使经营者亦会按照股东利益最大化原则行事。 理论回顾  信息经济学影响下的公司治理理论： 委托 —代理理论  信息经济学是 20世纪 60年代以来经济学的一个重要研究领域，它对新古典经济学的根本性突破就在于否定了信息完全和所有者及经营者无私性的假设。  随着经营权和所有权的逐步分离，企业经营的委托代理制度发展起来，企业从所有者控制变为经营者控制，发生了所谓的“经理革命”，并逐渐滋生经理忽视股东利益的趋势。 理论回顾  现代管家理论  理论认为，委托 —代理理论对经营者内在机会主义偷懒的假定是不合适的，而且经营者对自身尊严，信仰以及内在工作满足的追求，会促使他们努力经营公司，成为公司的“好管家”。 此外，在自律的约束下，经营者和其他相关主体之间的利益是一致的。 理论回顾  超 产 权 理 论  传统产权论认为：私有企业的产权人享有剩余利润占有权，由此产权人有较强的激励动机去不断地提高企业的效益。 在利润激励上，私有企业比传统的国营企业强。 在产权从公有转为私有的过程中，企业激励机制得到了改善，效率也会提高。  在世界上最早推行国有企业私有化的国家英国，传统产权论的局限性表现得最充分，因而产生了超产权论。 理论回顾  马丁和帕克发现：在竞争比较充分的市场上，企业私有化后的市场效益有显著提高，在垄断市场上，企业私有化后的平均效益改善不明显。 企业效益与产权的变化没有必然关系，而与市场竞争程度有关系。  竞争有激励、完善信息、优胜劣汰、推进企业发展和市场进化的功能，是企业改善机制，提高效益的根本动力。  国有企业必须商业化：目标利润化、行为规范化、激励机制市场化、经理聘选竞争化和资产管理商品化。 理论回顾 （二）研 究 主 题 理论回顾  “谁是企业的主人。 ”  股东拥有企业  股东部分拥有企业 理论回顾 对这一古老的命题提出疑问  董事会内部结构设计 理论回顾 董事会成员结构： 要不要独立董事。 CEO和董事会主席 两职是否分离。 在国外，不分的多，但分离呈上升 趋势，有研究表明，分开的公司 绩效好一些。 董事会内部委员会的设置： 1995年标准普尔 500 1996年标准普尔 500 1997年 标准普尔500 标准普尔中型 400 标准普尔小型600 样本中的公司数 421 435 420 310 435 拥有委员会的样本比例 审计委员会（ %） 100 100 100 报酬委员会（ %） 提名委员会（ %） 85 行政委员会（ %） 公司治理委员会（ %）  CEO、执行董事的报酬与绩效的关系  机构投资者的作用与地位  资本市场对公司的监控  资本结构与公司治理的关系  企业伦理、战略管理等与公司治理的关系 理论回顾 五 中国公司治理结构 中国公司 （一）国有企业治理模式的演变 时 特 间： 征： 计划经济 时代 商品经济 形成初期 （ 70年代末 90年代初） 商品经济 基本形成时期 过剩经济加剧竞争， 迫使国企改革向纵 深发展，股份制改造， 现代企业制度。 放权让利、承包制 企业属于国家、受政府 和主管部门直接管辖。 领导由国家任命，供产销 由计划控制 中国公司 （二） 公司法的规定及其执行 公 司 法 的 规 定  公司 董事会 和 股东会 主要职权之比较 。