文化产业股权投资基金合伙企业有限合伙协议

文化产业股权投资基金合伙企业有限合伙协议内容摘要：

伙企业的普通合伙人。 全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人 xx省文化产业股权投资基金管理有限公司 被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。 执行合伙事务 普通合伙人为有限合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过 其委派的代表行使。 普通合伙人有权以有限合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。 普通合伙人管理职能，具体管理职责由普通合伙人跟有限合伙企业签订《 委托 管理协议》进行确定。 普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙企业具有约束力。 无限连带责任 普通 合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 xx 省文化产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）有限合伙协议 15 违约处理办法 普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。 若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。 责任的限制 普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可用资产。 除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。 免责保 证 各合伙人同意，普通合伙人及其雇员、普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙企业。 如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。 普通合伙人除名及更换 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重 大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，有限合伙企业可按照 规定的程序将普通合伙人除名。 普通合伙人除名应履行如下程序： (1) 经本协议约定的仲裁程序，仲裁机构裁决有限合伙企业可依 条条规定将普通合伙人除名； (2) 上述裁决作出后六十（ 60）日内代表有限合伙企业百分之八十五（ 85%）xx 省文化产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）有限合伙协议 16 以上实际出资的合伙人同意将普通合伙人除名。 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经代表有限合伙企业百分之八十五（ 85%）以上实际出资的合伙人同意可决定接纳新的普通合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。 普通合伙人更换应履行如下程序： (1) 合伙人在决定将普通合伙人除名之同时 做出 接纳新的普通合伙人之决定； (2) 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。 自 条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙企企业，停止执行有限合伙企业事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙企 业事务。 被除名的执行事务合伙人仍有权获得其被除名之前因管理有限合伙事务而应获得的报酬、应分配的收益以及合伙权益；如有限合伙在除名执行事务合伙人的同时接纳了新的执行事务合伙人，执行事务合伙人亦有权选择以其可接受的第三方评估价值为依据向新的执行事务合伙人转让其获得上述报酬、分配的权益以及合伙权益。 第五条 有限合伙人 有限责任 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。 不得执行合伙事务 有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守 本协议的明确规定。 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资的责任或xx 省文化产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）有限合伙协议 17 对有限合伙人其他投资行动的限制。 有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。 有限合伙人地位平等 除本协议另有约定，所有有限合伙人在有限合伙企业中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。 身份转换 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的 债务承担无限连带责任。 有限合伙人的陈述和保证 有限合伙人在此向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时 : 如有限合伙人为自然人： (1) 其系具有完全民事行为能力的自然人； (2) 如本协议非其本人签署，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表； xx 省文化产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）有限合伙协议 18 (3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务； (4) 其已获得附件风险提示书，其充分认识参与有限合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险； (5) 其系根据自己的独立意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、 投资、税收等建议； (6) 其己阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。 如有限合伙人为非自然人： (1) 其系依法成立并有效存续的实体； (2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表； (3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程 (如适用 )、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务； (4) 其已获得附件风险提示书，其充分认识参与有限合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险； (5) 其系根据自己的独立意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴有限合伙出资并不依 赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议； (6) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。 有限合伙人进一步向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时： (1) 系使用自有的资金进行投资，其出资不存在信托、代持或其他任何可能导致其在有限合伙企业中权益产生潜在争议或纠纷之情形； (2) 其缴付至有限合伙企业的出资来源合法，不存在非法集资或其他法律、法规禁止之情形； xx 省文化产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）有限合伙协议 19 (3) 其向有限合伙企业、普通合伙人提交的有关其主体资格、法律地位、股东及实际控制人 (如适用 )的资料或信息真实、准确。 如有限合伙人违反本条项下陈述 和保证内容导致有限合伙企业遭受任何投资或退出的限制 (包括项目公司公开发行上市的限制 )、损失、费用、责任或索赔，普通合伙人有权认定有限合伙人为违约合伙人，并追究其违约责任，包括要求违约合伙人承担赔偿责任，使有限合伙企业免受损害，及要求违约合伙人将其合伙权益转让给其自选的合格投资人或按照普通合伙人确定的合理价格将其合伙权益转让给普通合伙人指定的合格投资人。 为本条之目的，合格投资人是指符合本条项下陈述与保证事项、受让权益不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规规定的投资人。 第六条 投资业务 投资目标 有 限合伙企业的投资目标为主要对 国内或 xx省文化产业中成长型和价值型的影视游戏产业、动漫娱乐产业、新材料产业、信息服务产业及新型文化科技产业领域的项目 进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资，以期实现良好的投资效益。 投资限制 有限合伙企业原则上不应以获取短期交易差价为目的买卖在证券交易所交易的上市股票。 有限合伙企业不得对他人之负债提供担保； 单个项目投资额度不超过有限合伙企业资金总额的 百分之 五 十（ 50%），但投资决策委员会一致同意的除外。 临时投资 为实现有限合伙企业利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待 分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资。 临时投资限于存放银xx 省文化产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）有限合伙协议 20 行、购买国债或其他固定收益类的证券。 第七条 有限合伙企业治理结构 决策委员会 普通合伙人在有限合伙企业设立后 5个工作日 内组建决策委员会，决策委员会由 六 名成员组成，其中 两 名由普通合伙人提名， 四 名由有限合伙人 中按其出资额多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。 普通合伙人提名的委员担任决策委员会主席，负责组织召开并主持委员会会议。 决策委员会委员任期 叁 年，期满后，普通合伙人可邀请到期委员连任。 决策委员会成员可用书面通知普通合伙人的方式辞职，并在发生 下列情况时该成员视为自动去职： 1）其所代表的有限合伙人成为违约合伙人；或 2）决策委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员，普通合伙人已将此事书面通知该委员。 3）委员连续三次不参加决策委员会会议，或普通合伙人有理由认为其不称职且已书面通知该委员。 在上述情形发生的情况下，普通合伙人有权安排他人接替去职委员。 决策委员会的职能包括： (1) 批准有限合伙企业投资及项目退出事项； (2) 批准有限合伙企业重大资产处置； (3) 批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项； (4) 有限合伙企业 权益分配等所涉及的估值事项； (5) 批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人的关联交易事项，包括有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人收购或出售投资标的，以及有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人已完成投资的项目公司进行投资； (6) 批准有限合伙企业协议规定的其他应由决策委员会决定的事项； (7) 讨论并决定普通合伙人认为应当征询决策委员会意见的其他事项； xx 省文化产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）有限合伙协议 21 (8) 听取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企业的经营和运作符合法律及本协议约定的有关情况所作的说明。 对于决策委员会所议事项，有表决权的成员 一人一票。 (1) 下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员一致通过： (2。