togotomarket反向收购：速度最快、效率最高的上市模式

togotomarket反向收购：速度最快、效率最高的上市模式内容摘要：

是是指这个公司的股票可以在某个证券市场上交易。 它要么曾经提交过登记表，或者在某个证券法的规定下获得该市场的豁免。 • 因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。 但这些公司仍保持上市的资格。 • 比如美国，这类公司的股票仍可在电子报价系统（ OvertheCounter简称 OTC）上交易。 24 壳公司 Shell Company （ 2） • “净壳”是一个没有资产和负债的干净的公司并有美国律师的证明，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务（ liabilities）与法律诉讼（ pending litigation），也不能有违反证券法的问题。 另外壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美证监会的要求，按时申报财务与业务情况。 • 壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”（至少有 300 个以上的股东 —美国证监会 SEC的要求）；这样合并后交易才能活跃。 所谓“大众股东”是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。 25 壳公司 Shell Company（ 3） • 准备到美上市的公司，花 40100万美元，可将这类公司 80%至 90%的控股权买过来，名义上称为合并（ Merge）。 一般购入至少 85%的股份．买方公司占绝对的控股，原公司占 5％至 10％股份； • 购入的公司，可完全由买方公司操作，亦可由美国的公司代为管理。 • 待股价升到一定价位后，可发行新股融资。 • 要找到干净、资本结构简单，有现金、交易少，股东关系好处理的壳并不容易。 • 壳公司以前隐藏的责任，借壳上市之后将由买壳公司承担，借壳之前一定要进行彻底的尽职调查。 • “壳”在是在 NYSE、 AMEX、 NMS还是 SmallCap不重要，重要的是买壳后所需要的清理和善后工作。 26 壳公司 Shell Company（ 4） • 空壳公司：股票上市但没有业务。 上市公司的上市资格为一种“稀有资源”，所谓 ―壳 ‖就是指上市公司的上市资格。 “上市壳公司 ‖就是是指这个公司的股票可以在某个证券市场上交易。 它要么曾经提交过登记表，或者在某个证券法的规定下获得该市场的豁免。 • 因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。 但这些公司仍保持上市的资格。 • 比如美国，这类公司的股票仍可在电子报价系统（ OvertheCounter简称 OTC）上交易。 • “净壳”是一个没有资产和负债的干净的公司并有美国律师的证明，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务（ liabilities）与法律诉讼（ pending litigation），也不能有违反证券法的问题。 另外壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美证监会的要求，按时申报财务与业务情况。 • 壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”（至少有 300 个以上的股东 —美国证监会 SEC的要求）；这样合并后交易才能活跃。 所谓“大众股东”是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。 27 壳公司 Shell Company（ 5） • 准备到美上市的公司，花 40100万美元，可将这类公司 80%至 90%的控股权买过来，名义上称为合并（ Merge）。 一般购入至少 85%的股份．买方公司占绝对的控股，原公司占 5％至 10％股份； • 购入的公司，可完全由买方公司操作，亦可由美国的公司代为管理。 • 待股价升到一定价位后，可发行新股融资。 • 要找到干净、资本结构简单，有现金、交易少，股东关系好处理的壳并不容易。 • 壳公司以前隐藏的责任，借壳上市之后将由买壳公司承担，借壳之前一定要进行彻底的尽职调查。 • “壳”在是在 NYSE、 AMEX、 NMS还是 SmallCap不重要，重要的是买壳后所需要的清理和善后工作。 28 壳公司 Shell Company （ 6） •没有申报： •许多在 SmallCap上的壳公司虽然在报价系统中有报价，但其并没有完全履行美国 1934年证券交易法所规定的申报程序，企业收购壳公司后需要进行一系列的申报，其麻烦程度不亚于直接上市。 •另外一些壳公司则一直履行自己的申报责任和义务，进行正常的US GAAP审计。 虽然贵一点（需要注入 50万美元左右，有时原来的股东还要保留 10%15%的股份），但事后会省去许多麻烦。 •至于更便宜的“壳”，是那些上过市但被摘了牌的公司，特点是容易成交，但需要进行申报、登记、审计的法律程序更加地多和费时，有时甚至清理过程长达一年以上。 可能有人要问，如此不严肃的公司美国怎么还允许它们挂在那里，不是成 •以前美国证监会允许那些只是为了做一个“壳”放在那里的这种上市形式（现在已经不允许了），现在也不能像中国一样搞个通告一下子就把它们都取消，只能让它们成为历史的一部分自生自灭。 29 壳公司 Shell Company （ 7） •一些公司最初上市时通过了严格的审查，跨过了更高的“门坎”，一般它们都有自己的“主营业务”。 为保持上市公司的资格，这些公司一般都需要维持正常的运营。 这种公司好是好，但其管理层和董事会对现有股东负有“诚信责任”，他们要对来收购的公司展开审慎性调查，如果中国企业购买了控股权以后出现了其他小股东利益受损的情况，这些管理层和董事们即使已经不在公司任职也会被诉讼。 所以这种“壳”对来收购“壳”的人要求甚高。 另外，这些公司的经营历史中可能会有潜在的经营性负债，如果事前没有请国际会计师查个水落石出，就会发现自己的收购成本又上升了。 普华永道会计师事务所就有部门能够对某公司或个人的负债情况进行清查，一般是通过美国各地法院的纪录和专门的资料库等。 30 IPO vs. RTO 首次公开募股与买壳上市 •买壳上市，一般来讲就是壳公司与买壳公司两者之间的直接交易，只要双方在价格等因素上达成一致，即可成功上市。 这种方式的优点是，上市成本较低； •融资还需要通过公司下一步的操作来完成。 公司上市之后还要进行大量的工作，向投资者进行路演、推销，而在直接公开上市中，这个工作是由承销商来做的 • IPO从上市程序看至少需要 6个月甚至更长（几年）的时间；在这段时间里，上市公司需要一个包括投资银行、律师、审计师、评估师等多种专业中介机构在内的庞大团队的帮助，由此带来不菲的开支，价格昂贵。 • IPO虽然是在上市的同时就获得了融资，但它很难定价。 •投资银行为了降低风险，一般会尽可能压低发行价。 以最近在美国上市的携程网为例：它 IPO发行价为 17美元左右，上市当天上摸 39美元，后来一直在 30元美元之上徘徊。 如果它先通过反向收购来上市，它应该可以在 25美元～ 30美元的水平上融资。 31 反向兼并的好处 Benefits of Reverse Merger •No Barrier for Being Listed 没有上市门槛： •IPO has minimum financial requirements for being listed. •IPO一般要求上市企业具有较长的经营历史和盈利记录，而反向兼并对主体公司的要求没有那么严格，可以避免复杂的财务调整、规避法律障碍。 •Low Cost 上市成本低： •The cost for reverse merger is at the range of US$ 300K – 800K. •反向兼并简单，不需要主承销商，省去了路演和新股承销过程，使得股票上市的成本大大降低。 反向兼并前期费用 30万 ~80万左右美元。 通常 IPO的成本为前期费用 150万美元再加融资额的 20~30%。 32 反向兼并的好处 Benefits of Reverse Merger (2) • Fast 时间短、上市快： • It usually takes 3 to 6 months for reverse merger. IPO takes at least one year. •只要。