华闻传媒：向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书(编辑修改稿)

华闻传媒：向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书(编辑修改稿)内容摘要：

家附属公司扣除非经常性损益后 归属于母公司的净资产减少（与《审计报告》所确定的华商传媒八家附属公司截 至 20xx年 12月 31日净资产值相比较），西安锐盈将按照其本次转 让华商传媒八 家附属公司股权比例向华闻传媒进行补偿。 澄怀科技 过渡期内，澄怀科技所产生的利润由华闻传媒享有，发生的亏损由拉萨澄怀 和拉萨观道承担，其中拉萨澄怀承担亏损的 20%，拉萨观道承担亏损的 80%； 天津大振不承担亏损。 过渡期内，由于其他原因引起的澄怀科技扣除非经常性损益后归属于母公司 12 所有者的净资产减少（与《审计报告》所确定的澄怀科技截至 20xx年 12月 31 日净资产值相比较），由拉萨澄怀承担 20%，拉萨观道承担 80%。 天津大 振不承 担补偿。 二、本次发行前后主要财务数据比较 根据立信所出具的 20xx年 1~6月华闻传媒《审计报告》（信会师报字 [20xx] 第 310409号）和 20xx年 1~6月华闻传媒《备考审计报告》（信会师报字 [20xx] 第 310413号），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下： 资产负债表数据 单位：万元 注：速动比率 =（流动资产期末数－存货期末数） 247。 流动负债期末数；以下同。 利润表数据 单位：万元 20xx年 6月 30日 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 增长额 增长率 流动资产 246, 239, 7, % 非流动资产 449, 375, 74, % 资产总额 696, 614, 81, % 流动负债 174, 171, 3, % 非流动负债 85, 83, 1, % 负债总额 259, 254, 4, % 归属于母公司所有者权益 合计 413, 259, 153, % 所有者权益合计 436, 359, 76, % 资产负债率 % % % % 流动比率 % 速动比率 % 20xx年 1~6月 交易完成 后 交易完成前 交易前后比较 增长额 增长率 营业收入 184, 179, 5, % 营业成本 113, 111, 2, % 营业利润 35, 35, % 利润总额 44, 43, % 净利润 39, 38, % 归属母公司的净利润 38, 24, 14, % 13 注：上述交易完成前的基本每股收益计算以 20xx年 12 月 31 日的股本总额 1,360,132,576股为 依据；交易完成后的基本每股收益计算以 20xx 年 12月 31 日的股本总额 1,360,132,576 股与本次购买资产发行股份数的合计数 1,846,262,977股为依据。 本次发行完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司净利润都得到提 高，抗风险能力、盈利能 力进一步增强。 二、本次交易前后公司的股权结构 本次交易前，华闻传媒总股本为 1,360,132,576股，本次发行普通股 486,130,401股，交易后总股本为 1,846,262,977股。 本次交易前后华闻传媒的股 本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 国广资产 267,205,570 % 267,205,570 % 华路新材 76,678,241 % 上海常喜 60,763,889 % 上海大黎 86,805,555 % 西安锐盈 154,166,667 % 拉萨澄怀 21,543,210 % 拉萨观道 33,391,975 % 天津大振 52,780,864 % 其他股东 1,092,927,006 % 1,092,927,006 % 合 计 1,360,132,576 % 1,846,262,977 % 三、本次发行未 发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发 生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 四、本次发行未导致上市公司控制权变化 本次交易前，国广资产持有本公司 267,205,570股，持股比例为 %，是 本公司的控股股东。 本次交易发行股份为 486,130,401股，本次交易完成后国广 资产持有本公司 267,205,570股股份，其持股比例变更为 %，仍为本公司的 销售毛利率 % % % % 销售净利率 % % % % 基本每股收益（元） % % 14 控股股东。 因此，本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 根据《证券法》、《关于 深圳证券交易所股票上市规则 有关上市公司股权 分布问题的补充通知》，本次交易完成后，本公司的社会公众股数占发行后总股 本的比例 超过 10%，股权分布符合中国证监会、深交所关于上市条件的相关规定。 15 第二节 本次交易实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理事宜 的办理状况 （一）本次交易履行的审批程序 经深交所批准，因重要事项华闻传媒股票于 20xx年 11月 23日～ 28日 期间停牌；因策划重大资产重组事项，华闻传媒股票于 20xx年 11月 29日起继 续停牌； 20xx年 2月 3日，华闻传媒第六届董事会 20xx年第三次临时会议 审议 通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交 易预案》等相关议案； 20xx年 2月 3日，华闻传媒与交易相关各方签署了《发行股份购买资产 协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定； 20xx年 2月 3日，本次交易对方西安锐盈、华路新材、上海大黎、上海 常喜、天津大振、拉萨澄怀及拉萨观道股东（会）分别召开股东会，审议通过了 与华闻传媒之间的重组方案； 20xx年 6月 9日，华闻传媒第六届董事会 20xx年第七次临时会议审议 通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案》等相关议案； 20xx年 6月 9日，华闻传媒与交易相关各方签署了《发行股份购买资产 协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，对本次重大资产重组相关事项进行 了补充约定； 20xx年 7月 2日，国际台出具《关于华闻传媒投资集团股份有限公司向 特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的批复》，批复同意关于华闻传媒本 次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案； 20xx年 7月 19日，华闻传媒 20xx年第三次临时股东大会审议通过了《关 16 于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》等相关议案； 20xx年 7月 20日，华闻传媒第六届董事会第五次会议审议通过了《关 于补充 华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 及其摘要的议案》等相关议案； 20xx年 9月 18日，华闻传媒第六届董事会 20xx年第十次临时会议审 议通过了《关于公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的 关于 发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议 的议案》，《关于公司与 陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资 产管理有限公司、上海常喜投资有 限公司、西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的 关于发行股份购买 资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议 的议案》及《关于公司与拉萨澄怀管 理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署 附生效条件的 关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议 的 议案》； 1 20xx年 9月 18日，华闻传媒与西安锐盈、华路新材、上海大黎、上海 常喜、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买 资产协议与盈利预测补偿协议之补充协 议》； 1 20xx年 10月 31日，华闻传媒本次发行股份购买资产暨关联交易的重 大资产重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 20xx年第 31次工作 会议审核并获得无条件通过； 1 20xx年 11月 22日，华闻传媒取得中国证监会《关于核准华闻传媒投 资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的 批复》（证监许可【 20xx】 1467号），核准华闻传媒本次发行股份购买资产事宜。 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理事宜的办理状况 本次交易之交易标的已依法完成资 产过户事宜，履行了工商变更登记手续， 标的资产过户手续已全部办理完成。 具体情况如下： 序号 标的资产 交易对手 过户完成时间 17 1 华商传媒 %股权 华路新材 20xx1226 上海常喜 20xx1226 上海大黎 20xx1226 2 华商数码 %股份 西安锐盈 20xx1210 3 陕西黄马甲 %股份 西安锐盈 20xx1210 4 华商网络 22%股权 西安锐盈 20xx1128 5 华商卓越文化 %股权 西安锐盈 20xx1126 6 重庆华博传媒 %股权 西安锐盈 20xx1126 7 吉林华商传媒 %股权 西安锐盈 20xx1125 8 辽宁盈丰传媒 %股权 西安锐盈 20xx1128 9 华商广告 %股权 西安锐盈 20xx1216 10 澄怀科技 %股权 拉萨澄怀 20xx1217 拉萨观道 20xx1217 天津大振 20xx1217 20x。