中级会计师经济法有限责任公司(编辑修改稿)

中级会计师经济法有限责任公司(编辑修改稿)内容摘要：

司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 【解释】公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 六、一人有限责任公司的特别规定 七、国有独资公司的特别规定 （一）组织机构 1． 股东会 国有独资公司不设股东会。 2． 董事会 （ 1）董事会中 必须 包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。 （ 2）设董事长 1人，“可以”设副董 事长（也可以不设副董事长）。 （ 3）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。 3． 监事会 （ 1）监事会成员不得少于 5人 ，其中职工代表的比例不得低于 1/3。 【相关链接】一般有限责任公司的监事会成员不得少于 3人。 （ 2）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。 （ 3）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。 （二）管理人员 1． 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事由履行出资人职责的机构任免。 2． 未经履行出 资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。 3． 未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。 4． 董事、高级管理人员不得兼任监事。 5． 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起 “ 5年内” 不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员；造成国有资产“特别重大损失”，或者因 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， “终身” 不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。 【解释 1】（ 1）重大损失：革职反省 5 年；（ 2）特别重大损失或者经济犯罪：反省一辈子。 【解释 2】只是不能在“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司”中担任董事、监事、高级管理人员，如果自己设立一人有限责任公司卖西瓜，自任董事长兼总经理，没问题。 【解释 3】终身不得录用的罪过仅限于“ 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序”（黑五类）。 （三）重大事项 1． 增加或者减少注册资本、发 行债券、分配利润：由履行出资人职责的机构决定 2． 合并、分立、解散、申请破产、改制 （ 1）一般的国有独资公司：由履行出资人职责的机构决定 （ 2）重要的国有独资公司：报请本级人民政府批准 （四）与关联方的交易 1． 关联方是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。 2． 未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司不得有下列行为： （ 1）与关联方订立财产转让、借款的协议； （ 2）为关联方提供担保； （ 3）与关联方共同出资设立企业； （ 4）向董事、监事、高级管理人员或者 其近亲属所有或者实际控制的企业投资。 专题二 上市公司 一、股东大会 （一）会议制度 1． 临时股东大会的召开条件 （ 1）董事人数不足法定最低人数 5人 或者不足公司章程规定人数的 2/3时； （ 2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； （ 3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10％以上 的股东请求时； （ 4） 董事会 认为必要时； （ 5） 监事会 提议召开时。 2． 临时提案权 （ 1）单独或者合计持有公司 3％以上 股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交董事会。 （ 2）董事会应当在收到提案后 2日内 通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 3． 股东大会的召集 股东大会由董事会召集，董事长主持。 董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由 “ 半数以上 ” （ ≥ 1/2）董事共同推举一名董事主持。 董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。 监事会不召集和主持的，连续 90日以上 单独或者合计持有 10％以上 股份的股东可以自行召集和主持。 4． 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 （二）股东大会的决议 1． 一般决议（ N条） ： ＞ 1/2 2． 特别决议（ 4＋ 1）： ≥ 2/3 （ 1）修改公司章程 （ 2）增加或者减少注册资本 （ 3）公司合并、分立、解散 （ 4）变更公司形式 （ 5） 上市公司在 1年内 购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额” 30％ 的，应当由股东大会作出决议，并经 出席会议 的股东所持表决权的 2/3以上 通过。 【相关链接 1】 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的，上市公司可以回购本公司的股份。 【相关链接 2】 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的 自公告之日起 45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 【相关链接 3】因合并、分立而解散的公司， 因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。 3． 为 股东、实际控制人提供担保时： 回避 ＋ 1/2 【相关链接 1】上市公司为 股东、实际控制人提供担保时，应当由股东大会审议通过。 接受担保的股东或受实际控制人控制的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 二、董事会 （一）会议制度 1． 董事会会议每年度至少召开 2次 会议，每次会议应当于会议召开 10日前 通知全体董事和监事。 2． 临时董事会的召开条件 （ 1）代表 10％以上 表决权的股东提议 （ 2） 1/3以上 董事提议 （ 3） 监事会 提议 3． 董事因故不能出席会议的，可以 “书面” （不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。 （二）董事会的决议 1． 决议通过方式 （ 1）一般事项 董事会作出决议必须经 “全体” （而非出席）董事的 “过半数” （ 1/2） 通过。 （ 2）关联交易 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。