员工持股计划的规范操作流程(doc19)-流程管理(编辑修改稿)

员工持股计划的规范操作流程(doc19)-流程管理(编辑修改稿)内容摘要：

工广泛参与。 至少 应该有 70%的非高薪阶层的员工参与这个计划，而且非高薪阶层参与该计划所得平均收益不得低于高薪阶层所得平均收益的 70%； 参与各方的获益限制。 员工股份信托基金归还贷款的减税额不得超过工资总额的 15%25%；每个参加该计划的个人从中得到的收益不得超过其工资总额的 25%。 获得股权的限定。 参与员工持股计划的员工获得独立的股权须工人满 5年后；或：工作 3年后获得应有份额的 20%；以后逐年增加 20%； 7年之后获得全部股份。 投票权力。 已经分配到股票的员工以个人名义行使表决权，尝未 分配到参与者手中的股票，由受托人或基金执行人行使表决权。 多样化投资选择。 对接近退休年龄的员工，允许将其帐户中的资产投资到其它行业，对接近 55岁和参与该计划 10年以上的员工，可将其 25%的股份向外投资。 分红及利益分配。 如果员工帐户的股票价值超过 50万美金，则每年只能分到 10万美元；利益分配可以采取股票形式也可以付给等额现金。 员工股份的价值评估。 对于非上市公司的股票，员工持股计划执行人在按照规定将股票分配给员工之前，信托基金会必须请独立的评估者按美国劳工部的规定进行评估 ，且以后每年一次。 股票回购规定。 对于员工参加持股计划而得到的股票，如果员工希望变现，公司有用当前公平的市场价格购回这些股票的责任。 信托人的资格和标准。 员工持股计划的信托人可以是一名或一些人，也可以是一个独立的银行或信托公司。 主要任务是购买该公司股票，保护参与者利益。 税收优惠。 美国 1984年税收改革法案对于员工持股计划的四种参与者均提供税收上的优惠（员工持股计划的参与者、实行员工持股计划的公司、发放贷款的银行和出售股权的股东）。 公司补助。 实行员工持股计划 的公司，通常都会对员工持股提供若干优惠或补贴，以促进和推动员工持股计划的实施。 （三）、典型的员工持股计划的交易结构及运作程序 公司以推进员工持股计划为目的，增资发行新股方式而实行一个员工持股计划时，其主要程序和步骤是： 第一步：成立、设置或委托一个员工股份信托人。 即先有一个可以对员工股份购买及管理运作负责的员工股份信托基金会。 第二步：由员工持股计划（透过信托人或基金会）向银行或其它贷款人贷款筹资； 第三步：员工持股计划（透过信托保基金会）以公平市价购 买公司股票 第四步：贷款通过基金会或信托人支会给雇主，股份由信托人或基金会控制，公司保证持股计划贷款的偿还，而信托基金会所拥有的股份作为贷款偿还抵押物。 第五步：雇主向员工持股计划交纳数量足以偿还银行贷款的本金和利息； 第六步：员工持股信托基金会将上述款项偿还给银行。 公司通过市场交易方式（ LEVERAGED BUYOUT TRANSACTION） 而推进一个员工持股计划时，共主要的程序和步骤是： 第一步：员工持股计划贷款筹资公司用购买的股份作 为附属但保品保证贷款的偿还； 第二步：员工持股计划以公允市价向外部股份出售者处购买公司股份（存量股份） 第三步：员工持股计划将所获利润偿还贷款。 （股份的抵押及偿还贷款程序与前一种方式相同）。 美国职工持股计划的借鉴 —— 来自参与论坛有关专家 第一，正确理解和认识建立内部职工持股制度的意义和作用。 内部职工持股可以作为员工福利计划的一部分，为职工的社会保险和养老保险做出其应有的贡献。 但我们不能简单地停留在这一基础和认识上。 而应该把它作为让职工以合乎现代企业制度要求的方式 参与企业管理和企业决策的一种有益尝试。 通过这一制度的建立给予企业职工一定的经济权利和经济民主，使他们能够以合法的身份参与企业决策，对企业产生某种认同感，提高劳动者的工作热情、创造性和责任感。 这样，才能真正促进企业的发展，提高企业的竞争能力。 第二，建立和完善有关企业内部职工持股的法律法规。 美国的职工持股计划之所以能够有效地推行并取得了相应的成果，很重要的一点是美国联邦和各州政府为此制定了一系列法律法规，使职工持股计划推行起来有据可依。 不论是企业、股东、还是政府、职工，都能清楚了解实行内部职工持股计 划可能产生的后果和给自己带来的利弊，并据此进行选择。 而目前我国对企业内部职工持股缺乏明确和有效的法律规范，这一方面造成各地、各企业各行其是，钻政策与法律的空子，使国有资产在不同程度上遭受损害；另一方面又造成广大职工对自己持有的所谓 “ 内部职工股 ” 的合法性和稳定性缺乏信心，难以建立起自己的股东意识和对企业长远发展的关心；同时，各级政府也无法对企业如何建立正确的 “ 内部职工持股 ” 制度进行有效的指导。 第三，以灵活多样的方式推进内部职工持股制度的发展。 美国为推行职工持股计划采用了贷款扶持等多种手段，由于国情 和社会制度的不同，这些具体操作方法我们不能原样照搬，但却可以借鉴其灵活的思路，丰富我们实行内部职工持股的手段和方法。 比如，国有企业在进行股份制改造或现代企业制度建设时，可以考虑将由企业福利基金和奖励基金形成的资产和部分企业积累形成的资产划为内部职工股，以配送和低价出售的方式转让给职工。 之所以可以这样做的原因，就是我们讨论过的劳动力产权问题。 将这部分资产划为内部职工股，并不能看作是国有资产的流失，而是把原本就属于企业职工的那一部分资产以某种形式在归还给职工。 当然，在确定比例时，必须认真地测算，以保证结果尽量公 正合理。 第四，在划分内部职工股时应尽量量化到职工个人。 量化时可根据职工的工龄、岗位、职务、贡献等多种因素确定量化标准。 并可考虑采用在若干年内将股份逐步转移给职工的做法（如采取低价出售的办法，则在若干年内逐步将股份出售给职工）。 当然，由于长期以来我国企业的产权归属不清，多年来积累了一系列问题，包括退休职工问题，死亡职工的问题等等，如何划分，如何量化，需要有很多具体工作去做。 第五，建立职工持股基金来管理内部职工持股。 内部职工持股基金是一个法人机构，由专门人才组成，负责内部职工股的统一经营 与管理，并代表职工参与企业决策。 职工持股基金代表对企业决策的表决意见，事先由职工讨论通过，以反映广大职工股东的集体意见。 如企业职工对有关表决有不同意见，可以根据不同意见所持股份的数量，由基金会代表在决策时分别投票。 建立职工持股基金不但便于内部职工股的集中统一管理，而且它本身作为一个有专家参与的法人股东，可以加强对企业经营者的监督，提高企业的决策水平。 第六，适当限制内部职工股的权利范围。 由于内部职工股是以配送或低价出售的方式转让给企业内部职工的。 因此，其性质与在股票市场上公开买入的普通股有所不同， 其权利范围也理应有所限制。 基于这种考虑，应只赋予企业内部职工股收益分配权和参与决策权，内部职工股可以象普通股股东一样参与企业的利润分配和关于重大问题的投票，但不能象普通股股东那样任意转让属于自己的股份。 只有在职工因故离开企业或退休时，才能按照当时企业股份的市场价格由企业收回股份，付给职工相应的现金。 这样，可以有效地避免因内部职工股的随意转让造成股票市场的混乱，也可以避免企业内部职工因只注重股份的转让收入而放松对企业发展的关心。 特别是结合按职工工龄和贡献分配内部职工股的方法，职工只有在企业长期工作，并真正促进 了企业的发展，才有可能在离职或退休时得到较高的股份收入，从而使职工与企业同呼吸，共命运。 另外，内部职工股也不直接下发给职工本身，而是在职工持股基金内设立内部职工股帐户，据此登记每一职工所拥有的内部职工股股份，并根据其持有的股份数额分红和参与投票。 第七，因企业制宜，正确确定不同企业在进行内部职工持股改革时的侧重点和适用性。 根据国外的经验，内部职工持股更多地用于小企业。 因为小企业职工人数少，职工个人的工作态度和努力程度与企业经营状况好坏的联系更为明显，相对于大企业来说更容易实行内部职工持股制度。 另外 ，小企业因实力较弱，易成为大企业的吞并对象，企业主需要通过实行员工持股制度来团结工人，抵制大企业的恶意兼并。 就我国的情况来看，大型国有企业因其规模大，人员多，历史遗留问题也多，加之大型国有企业的变革对社会的影响和冲击也较大，上市公司除其规模和影响外，还涉及到原有各类股东的利益保护问题，因此，推行职工持股难度较大。 由于中小企业的生产经营活动大多较为单一，抗风险能力较差，因此，在实行内部职工持股时，在将职工的股份收益与企业的长远发展相联系时，还应适当地利用其他渠道（如社会保险）为职工的长远发展做出安排，同时适当 增加其股份收益与企业近期效益的联系，以帮助解决单纯利用工资报酬难以解决的激励问题。 而将来在大型国有企业中试行内部职工持股制度时，考虑到这些企业实力雄厚，投资方向多，抗风险能力强，可以更多的将职工的股份收益与其退休福利计划相联系，将职工的长远利益与企业的长远发展给予较多的联系。 另外，任何改革方案和改革措施都不可避免地具有局限性和某些不足之处，更不可能放之四海皆准，内部职工持股制度当然也不例外。 因此，我们既不能因其局限性和某些不足之处而轻易否定，也不能盲目乐观而群起仿效，这样很容易使一个有生命力但尚不成熟的新生 事物因拔苗助长而中途夭折，或因实践变形而失去其本来面目。 而应该踏踏实实，从不给特殊政策的试点开始，取得经验后再在适合进行内部职工持股的企业内推行。 员工持股会会员的权力和义务 员工持股会实行会员制。 凡认购本公司股份的公司员工均为员工持股会会员。 员工持股会会员享有下列权利： （ 1）、享有选举和被选举为员工持股会管理委员会或理事会成员的权利，享有参与制定和修改员工持股会章程和权利； （ 2）、享有作为员工持股会代表参加股东大会、董事会、监事会的权利； （ 3） 、享有通过员工持股会查阅公司股东大会记录、财务报表、监督公司生产经营，提出意见或质询的权利； （ 4）、享有了解和监督员工持股会的管理及财务状况的权利； （ 5）、按投入的资本额享有收益权； （ 6）、依照公司章程在员工持股会内处置、转让其股份的权利； （ 7）、享有优先购买员工持股会会员转让股份的权利； （ 8）、享有优先认购员工持股会转增的股份的权利； （ 9）、享有员工持股会依法解散或企业依法解散、破产时分得剩余财产的权利； （ 10）、员工持股会章程规定的其 它权利。 员工持股会会员必须履行下列义务： （ 1）、以出资额为限，对员工持股会负有有限责任； （ 2）、必须按照认购出资额全部如实缴纳认购资金 （ 3）、员工持股会成立后，会员持股有股份只能转让、不能抽回； （ 4）、执行员工持股会章程和会员大会（或代表大会）决议； （ 5）、遵守有关法律、政策和规定。 经理股票期权的理论基础和效应分析 在当代发达国家，企业经理人的薪酬结构较以往有了较大变化，以股票期权为主体的薪酬制度已经取代了以基本工资和年度奖金为主体 的传统薪酬制度。 有关统计表明，全球前 500家大工业企业中，有 89％的公司已向其高级管理人员采取了经理股票期权报酬制度。 经理薪酬制度是现代公司治理机制中的重要内容。 经理股票期权理论的基础 现代公司治理需要解决的两个基本问题：一是经理选择，二是经理激励。 前者是指用什么样的机制能确保最有能力的人当经理。 后者是指如何建立一种机制确保经理能尽力尽责地为股东利益工作。 公司经理是资源管理者，对公司的发展具有决策权力，公司的 命运与他们的行为关系重大。 而经理的决策行为是受其自身利益左右的，其行为目标是在一定的约束条件下实现个人利益最大化。 因此，不同的分配体制经理人会有不同的决策安排。 有些决策是着眼于当期，如一些短期项目等，但有些决策涉及公司战略发展的问题，诸如公司购并、公司重组以及重大长期投资、技术研究和开发、体制创新等，则是着眼于公司的长期发展，经济效益往往要在若干年后才会体现出来。 而在收益没有显露以前，更多的是费用支出，这种支付和收益的时间差造成的是公司当期利润的下降。 如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及年 度奖金构成，那么出于对个人私利的考虑，经理人员可能会倾向于放弃那些有利于公司长期发展的计划。 这显然不是股东们所期望的，因为股东的利益是和公司的存续时间是一致的。 他们的期望是：今天好，明天更好。 解决这类困境就需要一种特定的制度安排，这种制度必须能鼓励经理人员更多地关注公司的长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。 经理股票期权（ Executive Stock Options，简称 ESO）正是适应这一要求并行之有效的激励机制。 基本内容是以一定价格售与经理人本公司的股票和 给予未来购买股票的选择权，即在签订合同时给予经理人在未来某一特定日期以签订合同时的价格购买一定数量公司股票的选择权。 持有这种权利的经理人可以在规定时期内以股票期权的行权价格购买本公司股票（这个购买的过程称为行权）。 在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益；行权以后，其收益为行权价与行权日市场价之间的差价。 经理人员可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。 当行权价一定时，行权人的收益与股票价格呈正比。 而股。