中级会计师经济法上市公司(编辑修改稿)

中级会计师经济法上市公司(编辑修改稿)内容摘要：

”（不包括上市公司增发股票）出具审计报 告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后 5日内 ，不得买卖该种股票。 6． 内幕人员 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的股票。 7． 证券业从业人员 证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。 任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票， 必须依法转让。 8． 上市公司的收购人 在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内 不得转让。 9． 非公开发行股票 本次发行的股份自发行结束之日起， 12 个月内 不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份， 36个月内 不得转让。 六、上市公司的股份回购 1． 可以收购本公司股份的法定条件 （ 1）减少公司注册资本 【回购程序】应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起 10日内注销。 （ 2）与持有本公司股份的其他公司合并 【回购程序】应当经股东大会决议， 公司收购本公司股份后，应当在 6 个月内转让或者注销。 （ 3）将股份奖励给本公司职工 【回购程序】应当经股东大会决议。 收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5％ ，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在 1年内 转让给职工。 （ 4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的 【回购程序】公司收购本公司股份后，应当在 6个月内转让或者注销。 2． 股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。 七、股东诉讼 1． 股东代表诉讼 （ 1）董事、高级管理人员侵犯公 司利益：找监事会 （ 2）监事侵犯公司利益：找董事会 连续 180日以上 单独或者合计持有公司 1％以上 股份的股东可以书面请求董事会、监事会向人民法院提起诉讼。 董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，连续 180日以上 单独或者合计持有公司 1％以上 股份的股东，有权为了公司的利益 以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 2． 直接诉讼 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“个别股东”利益的 ，股东可以（直接作为原告）向人民法院提起诉讼。 八、信息披露制度 1． 重大事件（包括但不限于） （ 1）公司的董事、 1/3以上 监事或者经理发生变动； 【解释】 不包括副经理、财务负责人。 （ 2）持有公司 5％以上 股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （ 3）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （ 4）涉及公司的重大诉讼；股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （ 5）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。 2． 信息披露中的法律责任 （ 1）上市公司 董事、高级管理人员 应当对公司定期报告签署书面 “确认” 意见；上市公司 监事会 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 “审核” 意见。 （ 2）上市公司董事、监事、高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书）应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 （ 3）发行人、上市公司在信息披露中（招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料），有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的： ①发行人、上市公司应当承担赔偿责任； ②发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外； ③发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。 ④证券服务机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 专题二 上市公司 九、 禁止的交易行为 【 解释】禁止的交易行为包括内幕交易、操纵证券市场、制造虚假信息和欺诈客户。 1． 内幕交易的界定 证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 【解释】内幕交易的范围：（ 1）自己买卖；（ 2）建议他人买卖；（ 3）泄漏该信息、他人买卖。 2． 内幕人员的界定（包括但不限于） （ 1）发行人的董事、监事、高级管理人员； （ 2）持有上市公司 5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员。 上市公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （ 3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员。 3． 内幕信息的界定 （ 1）应提交临时报告的重大事件； （ 2）上市公司分配股利或者增资的计划； （ 3）上市公司股权结构的重大变化； （ 4）公司债务担保的重大变更； （ 5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30％； （ 6）上市公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （ 7）上市公司的收购方案； （ 8）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 【解释】 12条重大事件属于内幕信息，注意二者的区别。 十、上市公司收购 1． 一致行动人的界定 如果没有相反。