集团公司管理层持股方案doc(编辑修改稿)

集团公司管理层持股方案doc(编辑修改稿)内容摘要：

追求的目标不同：股东追求财富的最大化，经理人员追求自身效用的极大化，即他们的人力资本（知识、才能、社会地位）增值和提供人力资本进行管理活动 所取得的收入最大化。 由于两者目标不一致，代理人 经理人就会有摆脱委托人 股东控制的倾向，产生逆向选择的行为，甚至做出违背股东利益的事情，管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危险。 在委托 代理关系中， 委托人股东与代理人经营者订立或明或暗的契约，授予经营者某些决策权并代表其从事经济活动。 但在信息不对称的情况下，股东与 经营者订立的契约是不完全的，必须依赖于经营者的“道德自律”，因而存在“道德风险”。 信息不对称主要表现为所有者不能象管理层一样了解管理层所采取的行动，管理层有时可以利用其信息来逃避监督，追求自身 效益最大化。 直接观测经理行为从而获得信息有很大的局限性，因为：（ 1）经理的很多行为难以观测；（ 2）股东受专业知识的限制。 管理层在签约之后，其工作的实际努力程度是他的私人信息，相对股东来说具有信息优势，股东不可能得到管理层行为的完全信息。 这样管理层就有可能选择非股东所要求的努力水平，或者背离股东的愿望。 管理层的“道德风险”表现为两个方面：（ 1）偷懒行为，即管理层付出的努力小于其获得的报酬。 （ 2）逆向选择，即管理层付出的努力是为了增加其自己而不是所有者的利益。 显然，克服和防范经理层“道德风险”的关键是处理信息 不对称问题，委托人必须给代理人适当的激励来减少他们之间的利益差距和花费一定的监控成本来限制代理人偏离正道的活动。 具体来说是指：（ 1）委托人通过剩余索取权的分享形成激励机制，将代理人的努力诱导出来，从而克服偷懒行为；（ 2）委托人通过信息的交流建立监控机制，将代理人的能力逼迫出来，从而防止逆向选择行为。 这实际上就是企业激励机制和约束机制的建设问题。 对经营者进行监督是确保其按照企业所有者目标行使经营权的一种管理措施，但对经营者来说，监督机制是被动的约束，并不能从根本上促使他努力工作；并且由于管理活动本身具有一定 程度的不可监督性，付出高昂的监督成本不一定会收到满意的效果。 而与监督机制相比，激励机制则是一种积极的管理手段，它在促使经营者积极工作的同时，也会激励经营者把股东（企业）的目标作为自己内在的追求。 因此，无论是对经营者，还是对企业来说，这都是一个令他们满意的结果，是一种双赢策略。 由此管理层持股制成为理论探讨和具体实践相互作用的结果。 实施管理层持股的目的 如上所述，复杂的委托代理关系是管理层持股乃至股权激励计划产生的根本原因，实施管理层持股制度的理想效果即目的是： （ 1） 为企业塑造持续发展的内在动力。 通过管理层 持股构造经营者和股东 的利益共同体，并且激发经营者的创新意识，有利于经营者关注企业的长期发展，减少短期行为。 （ 2）管理层持股促使公司业绩上升。 根据 麦肯锡公司对美国 38 家建立了以业绩为基础的股权薪酬制度的大型企业进行了跟踪调查，发现公司业绩得到大幅提升，表现在投资资本回报率的三年平均增长率由 2%上升至 6%，每股收益的三年平均增长率由 9%上升至 14%，每位员工创造利润的三年平均增长率由 6%上升至 10%。 据分析，业绩上升的原因是持股制度带来的经营者决策的科学化、管理效率的提升、完善法人治理结构和降低代理成 本。 （ 3）吸引和稳定优秀人才。 管理层持股乃至股权激励有利于调动员工积极性、有利于公司选拔真正的优秀人才、吸引并稳定人才。 管理层持股在美国的发展 管理层持股最早源于美国。 美国上市公司的高级管理人员的薪酬结构分为三部分 :基本工资和年度奖金、长期激励机制、福利计划。 后来经济学家研究后认为，基本工资和年度奖金不是有效的激励机制，因为它不能激励高级管理人员面向未来。 公司高级管理人员时常需要独立地就公司的经营管理以及未来发展战略等问题进行决策，诸如公司购并、公司重组及重大长期投资等。 这些重大决定给公司带 来的影响往往是长期的。 效果往往在三五年以后，甚至十年后才会体现在公司的财务报表上。 在执行计划的当年，公司财务记录大多是执行计划的费用，计划带来的收益可能很少或者为零。 如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及年度奖金构成，那么出于对个人利益的考虑，高级管理人员可能倾向于放弃那些有利于公司长期发展的计划。 到八十年代中期为了解决这类问题，人们便想到要设立新型激励机制，将高级管理人员的薪酬与公司长期利益联系起来，鼓励他们更多地关注公司长远发展，而不是仅仅将注意力集中到短期财务指标上，股权激励计划开始得到广泛应用。 因 此从八十年代中期开始，机构投资者要求公司的高级管理人员持有本公司一定数量的股票，他们希望通过这种方式将高级管理人员的利益与公司的利益更紧密地结合在一起。 同期，越来越多的公司开始使用股票期权。 迪斯尼公司和华纳传媒公司是薪酬体制变革的先驱者，它们最早在高级管理人员的薪酬结构中大 量使用股票期权。 在这两家公司中，股票期权在整体薪酬中的比例首次超过了基本工资和年度奖金。 而到了八十年代晚期，美国的薪酬制度的发展出现了两个新的趋势。 其一，部分公司董事会的薪酬委员会开始赠与高级管理人员巨额的股票期权，例如 ,亨氏公司的总裁 托尼 欧仁利在八十年代末收到了一笔高达 40 万股的股票期权；其二，以百事可乐公司为首的一些大公司开始扩大股票期权计划的受益范围，所有的全职员工都可以参与股票期权计划。 而到了九十年代，股权激励给高级管理人员带来越来越多的收益，成为薪酬结构中越来越重要的一部分。 有调查数据表明：截至 1997 年底，美国 45％的上市公司使用了股票期权计划，而在 1994 年，这个比例仅为 10％。 美国 500 家大公司中有 80%采取了多种股票激励政策。 正是由于美国在管理上的不断创新，促使美国在近 20 年内经济的飞跃与发展。 二、管理层持股在我国 的发展 国家有关政策 为了贯彻十五届四中全会所作出的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中关于国有经营者可以实施股权激励的政策，各级政府出台了许多相关政策。 20xx 年 3 月九届全国人大四次会议通过了《国民经济和社会发展十五计划纲要》，在第 19 章“增加居民收入，提高人民生活水平”其中提到要“建立健全收入分配的激励机制，要提高国有企业高层管理人员、技术人员的工资报酬，充分体现他们的劳动价值，可以试行期权制。 同时要建立严格的约束、监督和制裁制度。 ” 截止目前，国内关于企业经营者员工股权激励的主要政策文件如下： （ 1）《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》（ 1999 年 9 月）； （ 2）《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》（ 1999年 8 月）； （ 3）国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（ 20xx 年 7 月）； （ 4）劳动和社会保障部《进一步深化企业内部分配制度改革指导意见》（ 20xx年 12 月）； （ 5）北京市体改办等 7 部门《关于对国有企业经营者实施期权激励试点的指导意见》（ 1999 年 7 月）以及《补充 通知》（ 20xx 年 8 月）； （ 6）上海市委组织部、市国资办、市财政局《关于对本市国有企业经营者实施期股（权）激励的若干意见（试行）》（ 1999 年 10 月）； （ 7）《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》（ 20xx 年 11 月修订版）； （ 8）《武汉国有资产经营公司关于企业法定代表人考核奖惩暂行办法》（ 1999 年5 月）； 总结上述文件，可以看出国家及各地政府鼓励经营者以多种方式持股，具体政策包括： (1) 允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配。 在部分高新技术企业中进行试点，从近年国有净资产增 值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员（《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》第 8 条）； (2)。